重組后負債增幅逾400%，一汽轎車收深交所問詢函

日前，一汽轎車股份有限公司（以下簡稱“一汽轎車”）公告稱，公司未能在2019年9月7日前完成回復，經向深圳證券交易所申請，公司延期向深圳證券交易所提交回復并披露。

此前，在一汽轎車發(fā)布重組方案不足十日內，就收到深圳證券交易的問詢函，要求一汽轎車詳細說明重組方案、業(yè)績承諾及涉及資產、置出和置入資產、是否有利于維護上市公司利益、解釋說明重組完成后一汽轎車負債規(guī)模大幅增加、大眾汽車變速器（上海）有限公司20%的股權如何安置等問題。

值得關注的是，一汽轎車在公告中表示本次重組完成后其負債規(guī)模的增幅將增長414.37%，資產負債率將由54.32%上升至68.11%，這也引發(fā)業(yè)內人士和深交所的關注。

作價270億元以完成股權置換

8月30日，一汽轎車披露重大資產置換、發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金暨關聯交易報告書（草案）。

草案提及，一汽轎車將擁有的除財務公司、鑫安保險之股權及部分保留資產以外的全部資產和負債轉入轎車有限后，將轎車有限100%股權作為置出資產，與一汽股份持有的一汽解放100%股權中的等值部分進行置換。 一汽解放100%股權作價270.09億元，置出資產作價50.88億元，二者差額為219.21億元，其中199.21億元對價由公司以發(fā)行股份的形式支付；公司同時擬配套募資不超35億元。

本次交易完成后，一汽轎車上市公司的主營業(yè)務將變更為商用車整車的研發(fā)、生產和銷售。業(yè)內普遍認為，這也是一汽轎車進行股權置換的主要原因。在完成置換后，一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題將得到解決。

一汽轎車置出的是其持股的轎車有限的100%的股權。值得注意的是，在置換資產中，還包括馬自達銷售公司56%的股權、大眾變速器公司20%的股權，轎車銷售公司90%的股權，以及貴安新特摩拜出行科技有限公司10.03%的股權。

一汽馬自達一直是一汽轎車營業(yè)收入以及利潤的主要貢獻者。今年上半年，隨著汽車市場環(huán)境的頹勢未曾得到改變，一汽馬自達今年上半年的業(yè)績并不理想。2019年半年報顯示，今年上半年實現營業(yè)收入54.92億元，凈利潤為9465萬元，與去年同期相比，無論是營業(yè)收入還是凈利潤都大幅度下降。一汽轎車的轎車銷售情況也差強人意，今年上半年實現銷售收入37.75億元，但凈利潤仍持續(xù)虧損，達1.55億元。單從業(yè)績表現情況來看，一汽轎車將這兩個資產置出，某種程度上有剝離“包袱資產”的意味，欲提升業(yè)績。

本次置入的資產一汽解放被稱為一汽集團旗下的優(yōu)質資產， 目前一汽解放尚未公布上半年的業(yè)績情況，但截至今年3月，一汽解放的總資產690億元，凈資產190億元。此外，2018年總營收726億元，歸屬母公司凈利潤達到14.5億元。

本次交易中置換資產雙方業(yè)績并不對等，因而此次資產置換還簽訂了業(yè)績補償承諾。不同于以前對于凈利潤的承諾，此次的業(yè)績補償承諾主要是針對一汽解放主流產品相關專利和專有技術的承諾，承諾2019年至2021年三個年度里，專利和專有技術收入分別不低于5.7億元、6.5億元和6.8億元。

置入優(yōu)質資產，負債反而增多

一汽轎車在報告中表示，本次重組完成后其負債規(guī)模將大幅增加2019年3月31日上市公司的總負債將從交易前的97.59億元元增至交易后的 501.965億元，增幅414.37%，資產負債率將由54.32% 上升至68.11%。為何置入被稱為優(yōu)質資產的一汽解放，完成重組后一汽轎車的總負債增幅超過400%？這一異象也引得深圳證券交易所的關注。

對此，有業(yè)內人士分析稱，一汽轎車今年上半年的凈利潤呈現負增長，而一汽解放的凈利潤始終保持高速增長的態(tài)勢，從體量上、業(yè)績上來看，一汽解放遠超于一汽轎車，此次交易某種程度上可以說是“小吃大”的資產置換。這也就導致重組完成后一汽轎車的負債會高漲。

但重組留給一汽轎車的難題遠不止于此，35億元的配套募資是否能夠順利完成也是一汽轎車的難題；因為資金不足，一汽轎車選擇以自有資金或自籌資金等方式補足差額部分。但從一汽轎車的2019年上半年的財報可以發(fā)現，一汽轎車的經營活動現金流凈額為負值，投資活動現金流凈額和籌資活動現金流量凈額也為負值，這一高達35億元的募資對于一汽轎車來講并非易事。

也正是因為這樣的現狀，深圳證券交易所要求一汽轎車詳細說明在募集資金總額低于預期時，具體的資金自籌方案以及對經營成果、財務狀況及現金流的影響，補充披露若無法按時足額籌集資金的應對措施；并要求說明是否存在相應風險。

另外值得注意的是，本次置換資產還包括大眾變速器公司20%的股權，不過截至一汽轎車披露草案簽署日，這一行為并未獲得公司大股東大眾汽車（中國）投資有限公司的同意函。

一汽集體上市或可期

業(yè)內普遍認為，對于一汽集團、一汽轎車而言，本次股權置換交易主要目的是為解決一汽轎車與一汽夏利之間的同業(yè)競爭問題。2011年6月一汽集團改制成立一汽股份，彼時向一汽轎車和一汽夏利作出不可撤銷承諾：五年之內通過資產重組或其他方式整合所屬的轎車整車生產業(yè)務，解決同業(yè)競爭問題。

但五年過去后，等來的是一汽轎車和一汽夏利的聯名延期申請，2016年6月28日，一汽股份原計劃在五年內解決其與子公司一汽轎車、一汽夏利同業(yè)競爭的承諾無法履行，將承諾期再度延遲三年作為過渡期。這樣來看，2019年6月28日，就是一汽轎車和一汽夏利承諾的解決同業(yè)競爭問題的最后期限。目前來講，一汽轎車與一汽解放進行股權資產置換，完成后一汽轎車的主業(yè)將發(fā)生變化，變更為商用車，由此來看已經與一汽夏利明顯區(qū)別開來。

在部分業(yè)內人士看來，此番動作直接表明一汽集團整合速度加快。財通證券認為，隨著一汽集團內部的股權逐步理順，一汽混改有望加速，或打開整體上市序幕，后續(xù)很可能放棄一汽夏利的控股權。

實際上，從去年開始，一汽集團內部動作頻頻，旗下零部件子公司加速混改，一汽集團放棄控制權，按照此前一汽集團整體上市的規(guī)劃，零部件業(yè)務并不在上市范圍之內，因而業(yè)內普遍認為這就是一汽集團開始布局整體上市的信號。此外去年一汽夏利再次出售優(yōu)質資產，至此一汽夏利整體上來看已無資產可賣，有分析稱，一汽集團整體上市的主體將是一汽轎車，一汽夏利或將被放棄。

不過，也有觀點認為，一汽集團整體上市不會來得那么快?！氨敬钨Y產置換重組實際上是一種短期戰(zhàn)略，為后續(xù)一汽轎車融資提供背書?！比撥嚿掏顿Y管理（北京）有限公司總裁曹鶴曾在接受新京報記者采訪時表示，“至于一汽集團整體上市，重組的幫助并不大，此前一汽集團一系列的動作實際上是戰(zhàn)術層面的動作，或許未來三年都不會實現整體上市。”

(責編：肖蒙蒙)

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