網宿科技擬8億元并購創(chuàng)而新 深交所下發(fā)重組問詢函

6月4日消息，5月31日，網宿科技發(fā)布《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》，擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司100%股份，交易作價暫定為8億元。隨后，深交所下發(fā)問詢函，要求網宿科技補充披露8億元交易作價的確認依據及公允性。

以下為深交所問詢函全文：

關于對網宿科技股份有限公司的重組問詢函

創(chuàng)業(yè)板許可類重組問詢函〔2020〕第20號

網宿科技股份有限公司董事會：

2020年5月31日，你公司直通披露了《發(fā)行股份及支付現金購買資產并募集配套資金預案》（以下簡稱“預案”），擬通過發(fā)行股份及支付現金的方式購買創(chuàng)而新（北京）教育科技有限公司（以下簡稱“創(chuàng)而新”）100%股份。我部對上述披露文件進行了形式審查，請從如下方面予以完善：

1.預案顯示，本次交易的相關審計、評估工作尚未完成，標的資產的交易作價暫定為80,000萬元。截至2020年3月31日，創(chuàng)而新所有者權益總額為494.26萬元。請你公司補充披露80,000萬元交易作價的確認依據及公允性。

2.預案顯示，創(chuàng)而新2018年度、2019年度凈利潤分別為-323.02萬元及636.66萬元，2020年第一季度凈利潤為-69.18萬元。本次交易中，交易對手方嘉興知而新投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“嘉興知而新”）承諾創(chuàng)而新2020年、2021年、2022年合并報表扣除非經常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于4,000萬、8,000萬及18,000萬元。請你公司結合創(chuàng)而新在手訂單情況補充披露業(yè)績承諾設置的合理性及可實現性。

3.預案顯示，創(chuàng)而新是國內較為領先的教育信息化解決方案提供商，通過參與各地市教育主管部門或單個學?，F代教育信息化系統(tǒng)建設，在項目開發(fā)過程中參與、跟蹤項目開發(fā)，提出項目建設方案并承擔部分或全部項目建設工作，并結合客戶的需求，為其提供相關數字化教學產品和定制化教學硬件設備。

（1）請你公司補充披露創(chuàng)而新獲取訂單的具體方式，并結合訂單獲取模式具體補充披露創(chuàng)而新對現有客戶的維系能力和新客戶開發(fā)能力，并說明其業(yè)務是否存在地域限制或重大人員依賴的情形。

（2）請你公司結合創(chuàng)而新的行業(yè)地位，主要競爭對手情況、產品技術壁壘及是否存在可替代風險等方面補充披露其國內較為領先地位的具體體現。

（3）請結合前述問題及往期財務數據補充披露創(chuàng)而新是否具備持續(xù)盈利能力。

4.預案顯示，通過本次交易，網宿科技將獲得進一步深入了解教育信息化業(yè)態(tài)發(fā)展、把握特定應用場景下對CDN、云安全、IDC等網絡基礎服務的定制化需求的重要抓手，有利于網宿科技更好的預判下游需求市場的變化趨勢。請你公司補充披露前述協同效應的具體體現及后續(xù)擬采取的整合措施。

5.預案顯示，創(chuàng)而新2020年第一季度末資產負債率為92.49%，請你公司補充披露創(chuàng)而新主要負債情況，并結合同行業(yè)可比公司情況補充披露創(chuàng)而新資產負債率較高的原因及未來收購完成后是否可能存在需向創(chuàng)而新投入大量資金而導致公司資金鏈緊張情況。

6.預案顯示，2020年5月，深圳市三諾投資控股有限公司與北海市三諾創(chuàng)業(yè)投資有限公司（以下簡稱“北海三諾”）簽署了《股份轉讓協議》，約定將其所持有的標的公司19.05%的股份轉讓予北海三諾。此外，2020年5月，李慧勤與嘉興知而新簽署了《股份轉讓協議》，約定將其持有的標的公司68.57%股份轉讓予嘉興知而新。請你公司補充披露本次預案披露前發(fā)生前述標的公司股權轉讓的原因及其對本次交易的影響。

請你公司就上述問題做出書面說明，在6月10日前將有關說明材料報送我部并對外披露，同時抄送上海證監(jiān)局上市公司監(jiān)管處。

特此函告。

深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板公司管理部

2020年6月3日

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