是否滿(mǎn)足科創(chuàng)屬性？與阿斯利康關(guān)系幾何？迪哲醫(yī)藥答科創(chuàng)板首輪19問(wèn)

5月21日，極客網(wǎng)了解到，迪哲(江蘇)醫(yī)藥股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)：迪哲醫(yī)藥)于5月20日回復(fù)科創(chuàng)板IPO首輪問(wèn)詢(xún)。

圖片來(lái)源：上交所網(wǎng)站

在首輪問(wèn)詢(xún)中，上交所關(guān)注到公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、核心技術(shù)、業(yè)務(wù)、公司治理等六部分內(nèi)容，共涉及公司實(shí)際控制人認(rèn)定、發(fā)明專(zhuān)利、市場(chǎng)空間、與阿斯利康關(guān)系等19個(gè)問(wèn)題。

關(guān)于實(shí)際控制人認(rèn)定，根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)，公司股權(quán)分布較為分散，AZAB、先進(jìn)制造為公司并列第一大股東，分別持有公司30.2564%股份。ZYTZ及其一致行動(dòng)人無(wú)錫迪喆合計(jì)持有公司17.3942%股份，ImaginationV持股7.7326%。目前，公司認(rèn)定公司無(wú)控股股東、無(wú)實(shí)際控制人。同時(shí)，2020年7月迪哲有限增資后，部分股東委派的董事就部分事項(xiàng)具有一票否決權(quán)。

對(duì)此，上交所要求迪哲醫(yī)藥結(jié)合公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、部分高管來(lái)自阿斯利康等情況，說(shuō)明XIAOLINZHANG及公司高管團(tuán)隊(duì)或其他重要崗位人員是否與AZAB及其關(guān)聯(lián)方構(gòu)成實(shí)質(zhì)上的一致行動(dòng)關(guān)系并對(duì)公司形成共同控制，AZAB及其關(guān)聯(lián)方是否實(shí)質(zhì)上對(duì)公司構(gòu)成控制。

迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱(chēng)，截至2020年12月31日，公司創(chuàng)始團(tuán)隊(duì)、高級(jí)管理人員及其他重要崗位人員中曾有人員在阿斯利康投資(中國(guó))有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“阿斯利康中國(guó)”)任職，上述人員在加入公司前均已從阿斯利康中國(guó)離職，阿斯利康中國(guó)就上述人員離職事宜已出具《離職證明》，確認(rèn)上述人員與阿斯利康中國(guó)已終止勞動(dòng)關(guān)系。上述人員均已與公司簽署《勞動(dòng)合同》，參與公司日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)及管理事務(wù)系依據(jù)《勞動(dòng)合同》約定正常履職的行為。

此外，就XIAOLINZHANG與AZAB的關(guān)系，自其于2017年12月18日與阿斯利康中國(guó)終止勞動(dòng)關(guān)系后，XIAOLINZHANG無(wú)在阿斯利康或其關(guān)聯(lián)公司兼職的情況;XIAOLINZHANG不存在投資于AZAB或其關(guān)聯(lián)方的情況，亦不存在與AZAB共同投資的情況;此外，參考《上市公司收購(gòu)管理辦法》對(duì)一致行動(dòng)人認(rèn)定的規(guī)定，XIAOLINZHANG與AZAB亦不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系。

綜上所述，XIAOLINZHANG及公司高管團(tuán)隊(duì)或其他重要崗位人員與AZAB及其關(guān)聯(lián)方不構(gòu)成一致行動(dòng)關(guān)系或共同控制公司。

報(bào)告期內(nèi)，AZAB無(wú)法支配公司股東大會(huì)、董事會(huì)關(guān)于重大經(jīng)營(yíng)管理事項(xiàng)的決策，亦未單獨(dú)任免二分之一以上的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員。另根據(jù)AZAB出具的《關(guān)于公司治理及防范利益沖突事項(xiàng)的聲明與承諾》，AZAB聲明并承諾，AZAB未對(duì)公司形成控制關(guān)系，亦不能對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)方針、重大事項(xiàng)的決策作出單方?jīng)Q定或造成實(shí)質(zhì)影響，公司的其他股東中不存在AZAB的關(guān)聯(lián)方，且AZAB未與其他股東簽署一致行動(dòng)協(xié)議;自公司上市之日起36個(gè)月內(nèi)，AZAB不主動(dòng)謀求對(duì)公司董事會(huì)的控制、不主動(dòng)謀求公司控股股東地位或控制權(quán)。

根據(jù)AZAB出具的《機(jī)構(gòu)股東調(diào)查表》，AZAB與公司的其他股東，公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、核心技術(shù)人員及其關(guān)系密切的家庭成員之間均不存在一致行動(dòng)關(guān)系、關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他可能產(chǎn)生利益輸送的安排。

根據(jù)招股說(shuō)明書(shū)及申報(bào)材料，公司當(dāng)前共獲得發(fā)明專(zhuān)利9項(xiàng)，其中境內(nèi)專(zhuān)利1項(xiàng)，境外專(zhuān)利8項(xiàng)。上述9項(xiàng)專(zhuān)利中，原始取得3項(xiàng)，其余6項(xiàng)均為受讓取得。同時(shí)，公司大多數(shù)專(zhuān)利原本均以PCT(專(zhuān)利合作條約)形式持有，后續(xù)公司通過(guò)持有的PCT進(jìn)行專(zhuān)利申請(qǐng)。

上交所要求迪哲醫(yī)藥結(jié)合公司上述專(zhuān)利的獲得情況，專(zhuān)利對(duì)應(yīng)的實(shí)質(zhì)內(nèi)容，以及公司技術(shù)先進(jìn)性的論述，說(shuō)明公司是否具備自主研發(fā)能力，是否滿(mǎn)足科創(chuàng)屬性的相關(guān)要求。

迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱(chēng)，由于公司成立時(shí)間較短，且專(zhuān)利/PCT申請(qǐng)授權(quán)/公開(kāi)流程耗時(shí)較長(zhǎng)，公司六項(xiàng)自主申請(qǐng)的PCT已公開(kāi)，其中三項(xiàng)已取得了授權(quán)專(zhuān)利，另外三項(xiàng)仍處于申請(qǐng)中階段。

截至2021年4月30日，公司已授權(quán)發(fā)明專(zhuān)利有11項(xiàng)，公司自主申請(qǐng)并公開(kāi)的PCT已有6項(xiàng)，其中3項(xiàng)PCT相關(guān)的專(zhuān)利已在美國(guó)獲得授權(quán)。另外，公司受讓取得的DZD4205專(zhuān)利，在受讓后公司利用自身的核心技術(shù)推進(jìn)的研發(fā)進(jìn)程參見(jiàn)“問(wèn)題9之(三)”的回復(fù)內(nèi)容。

綜上，公司自主建立的核心技術(shù)平臺(tái)擁有較強(qiáng)的研發(fā)能力及實(shí)用性。

對(duì)于是否滿(mǎn)足科創(chuàng)屬性要求，迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱(chēng)，公司持續(xù)進(jìn)行高研發(fā)投入，且報(bào)告期各年研發(fā)投入持續(xù)大幅增長(zhǎng)。2018年度、2019年度及2020年度，公司研發(fā)費(fèi)用分別為21,020.42萬(wàn)元、42,143.56萬(wàn)元和43,949.48萬(wàn)元，報(bào)告期內(nèi)累計(jì)金額超過(guò)10億元。

報(bào)告期內(nèi)，公司側(cè)重研發(fā)及技術(shù)創(chuàng)新，研發(fā)人員數(shù)量較多。截至2020年12月31日，公司研發(fā)人員共120人，占當(dāng)年員工總數(shù)80%，滿(mǎn)足“研發(fā)人員占當(dāng)年員工總數(shù)的比例不低于10%”的要求。

截至2021年4月30日，公司當(dāng)前共獲得發(fā)明專(zhuān)利11項(xiàng)，其中境內(nèi)專(zhuān)利1項(xiàng)，境外專(zhuān)利10項(xiàng)，滿(mǎn)足發(fā)明專(zhuān)利不少于五項(xiàng)的要求。

公司為采用《上市審核規(guī)則》第二十二條第二款第(五)項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)的企業(yè)，不適用“最近三年?duì)I業(yè)收入復(fù)合增長(zhǎng)率達(dá)到20%，或最近一年?duì)I業(yè)收入金額達(dá)到3億元”的要求。

綜合前述公司研發(fā)投入、研發(fā)人員占比、發(fā)明專(zhuān)利數(shù)量及第(五)項(xiàng)上市標(biāo)準(zhǔn)，公司的各項(xiàng)指標(biāo)均滿(mǎn)足科創(chuàng)屬性的相關(guān)要求。

關(guān)于公司與阿斯利康的關(guān)系，招股說(shuō)明書(shū)披露，公司由AZAB、先進(jìn)制造、ZYTZ、無(wú)錫靈創(chuàng)共同出資設(shè)立，截至目前，AZAB、先進(jìn)制造分別持有公司30.2564%股份，ZYTZ及其一致行動(dòng)人無(wú)錫迪喆合計(jì)持有公司17.3942%股份。2017年，阿斯利康對(duì)公司出資金額為5500萬(wàn)美元，相關(guān)出資款用于支付受讓DZD4205項(xiàng)目轉(zhuǎn)讓價(jià)款、DZD2954項(xiàng)目授權(quán)使用費(fèi)總計(jì)5,500萬(wàn)美元，根據(jù)保薦工作報(bào)告，AZAB對(duì)迪哲的出資與技術(shù)轉(zhuǎn)讓及許可費(fèi)為一攬子安排。

上交所要求迪哲醫(yī)藥說(shuō)明阿斯利康投資(中國(guó))有限公司中國(guó)創(chuàng)新中心的存續(xù)情況，業(yè)務(wù)定位及其與公司的業(yè)務(wù)關(guān)系。

迪哲醫(yī)藥回復(fù)稱(chēng)，2007年，AZPLC在上海成立阿斯利康投資(中國(guó))有限公司中國(guó)創(chuàng)新中心，設(shè)立時(shí)中國(guó)創(chuàng)新中心的定位為致力于創(chuàng)新候選藥物的研發(fā)及概念驗(yàn)證，了解中國(guó)及亞洲最常見(jiàn)疾病的潛在科學(xué)機(jī)制，以解決亞洲患者特有的健康需求。

中國(guó)創(chuàng)新中心屬于AZPLC的海外研發(fā)部門(mén)，不具備獨(dú)立法人或非法人主體地位。公司成立前，XIAOLIN ZHANG是中國(guó)創(chuàng)新中心負(fù)責(zé)人。2017年10月，先進(jìn)制造、AZPLC的全資子公司AZAB和XIAOLIN ZHANG及其他創(chuàng)始管理層股東共同設(shè)立了迪哲(江蘇)醫(yī)藥有限公司，以一家獨(dú)立的國(guó)內(nèi)運(yùn)營(yíng)主體從事小分子全球創(chuàng)新藥的研發(fā)業(yè)務(wù)。

迪哲醫(yī)藥成立后，XIAOLIN ZHANG的部分團(tuán)隊(duì)成員從阿斯利康中國(guó)離職后入職迪哲醫(yī)藥，與迪哲醫(yī)藥建立了勞動(dòng)關(guān)系。中國(guó)創(chuàng)新中心不再存續(xù)。根據(jù)公開(kāi)信息顯示，阿斯利康集團(tuán)于2021年在上海設(shè)立了阿斯利康全球研發(fā)(中國(guó))有限公司，未來(lái)擬開(kāi)展包括確證性研究、生物分析、轉(zhuǎn)化醫(yī)學(xué)、人工智能、大數(shù)據(jù)等多個(gè)領(lǐng)域的研究與開(kāi)發(fā)。

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