臻鐳科技科創(chuàng)板IPO首輪連遭16問，成本和毛利率、研發(fā)費(fèi)用等被關(guān)注

8月25日，極客網(wǎng)了解到，浙江臻鐳科技股份有限公司(下稱“臻鐳科技”)回復(fù)科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關(guān)注公司技術(shù)和市場(chǎng)地位、發(fā)行人業(yè)務(wù)、銷售、生產(chǎn)模式與采購(gòu)、關(guān)聯(lián)交易、收入、成本和毛利率、研發(fā)費(fèi)用等16方面的問題。

關(guān)于成本和毛利率，根據(jù)招股說明書披露，報(bào)告期內(nèi)發(fā)行人主營(yíng)業(yè)務(wù)成本構(gòu)成包括材料成本、人工成本、制造費(fèi)用。報(bào)告期內(nèi)成本結(jié)構(gòu)變動(dòng)較大。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)毛利率分別為85.18%、82.94%和88.16%，遠(yuǎn)高于行業(yè)平均水平。2019年和2020年，公司射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC芯片毛利率分別為97.54%和96.17%。報(bào)告期內(nèi)，公司電源管理芯片毛利率分別為99.29%、97.93%和85.05%。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)分產(chǎn)品和服務(wù)的類別說明成本結(jié)構(gòu)，并對(duì)其中變動(dòng)較大或異常的項(xiàng)目具體分析，結(jié)合各類別芯片在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重等，分析成本結(jié)構(gòu)變動(dòng)較大的原因;(2)同行業(yè)上市公司是否有軍品業(yè)務(wù)，毛利率與發(fā)行人的毛利率是否相當(dāng)，結(jié)合訂單獲取方式、產(chǎn)品定價(jià)方式、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況等方面，進(jìn)一步分析發(fā)行人毛利率遠(yuǎn)高于同行業(yè)可比公司水平的原因。

臻鐳科技回復(fù)稱，公司主要銷售終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC芯片、電源管理芯片和微系統(tǒng)及模組等產(chǎn)品，并提供技術(shù)服務(wù)。公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本以直接材料為主，各期整體成本結(jié)構(gòu)波動(dòng)較大，主要受各期產(chǎn)品和服務(wù)的銷售占比以及單位成本波動(dòng)影響所致。

報(bào)告期內(nèi)，公司不同產(chǎn)品和服務(wù)的成本結(jié)構(gòu)有所不同。同一產(chǎn)品不同期間的成本結(jié)構(gòu)變化主要受材料成本變化以及具體產(chǎn)品規(guī)格變化的影響;2020年技術(shù)服務(wù)成本結(jié)構(gòu)的變化主要系不同服務(wù)項(xiàng)目交付的服務(wù)成果不同所致。報(bào)告期內(nèi)，公司產(chǎn)品和服務(wù)成本結(jié)構(gòu)變化與公司實(shí)際業(yè)務(wù)情況相符，具有合理性。

除前述不同產(chǎn)品和服務(wù)各期成本波動(dòng)對(duì)成本結(jié)構(gòu)變動(dòng)的影響外，各期各產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重差異也是導(dǎo)致成本結(jié)構(gòu)變動(dòng)較大的主要原因。

報(bào)告期內(nèi)，公司各期成本結(jié)構(gòu)波動(dòng)較大，主要受各產(chǎn)品和服務(wù)在產(chǎn)品收入結(jié)構(gòu)中的比重差異的影響，以及各產(chǎn)品和服務(wù)單位成本波動(dòng)的影響所致。成本結(jié)構(gòu)波動(dòng)與公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況相符，波動(dòng)原因具有合理性。

公司主要產(chǎn)品包括終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統(tǒng)及模組等，為客戶提供從天線到信號(hào)處理之間的芯片及微系統(tǒng)產(chǎn)品和技術(shù)解決方案。選取的國(guó)內(nèi)同行業(yè)上市公司包括振芯科技、卓勝微、芯朋微、思瑞浦及雷電微力，其中振芯科技和雷電微力的產(chǎn)品聚焦于軍用領(lǐng)域，卓勝微、芯朋微、思瑞浦的產(chǎn)品聚焦于民用領(lǐng)域。

軍用芯片毛利率普遍高于民用，而公司軍品毛利率略高于其他軍品公司。

公司軍用芯片毛利率水平高于民用，系軍品的行業(yè)特點(diǎn)所致。具體來說，一方面，軍工芯片在整個(gè)生命周期產(chǎn)銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于軍品研發(fā)周期長(zhǎng)、研發(fā)難度，前期投入較高。基于此情形，軍工集團(tuán)及其下屬企業(yè)及科研院在向供應(yīng)商采購(gòu)時(shí)會(huì)充分考量廠商的前期投入，相應(yīng)定價(jià)上敏感程度較低，以充分維護(hù)軍品供應(yīng)市場(chǎng)的積極健康發(fā)展;另一方面，由于軍品應(yīng)用環(huán)境較復(fù)雜、惡劣，因此要求相關(guān)配套產(chǎn)品具備結(jié)構(gòu)復(fù)雜、性能參數(shù)指標(biāo)嚴(yán)苛等特點(diǎn)。因此軍品的技術(shù)含量、質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)較高，相應(yīng)其產(chǎn)品的價(jià)值含量亦較高，從而使軍品的毛利率水平較高。

綜上，由于面向的終端客戶和產(chǎn)品要求等顯著不同，因此軍用芯片的毛利率水平往往與民用不具有可比性，軍品的毛利率水平顯著高于民用產(chǎn)品。

根據(jù)上述對(duì)比的軍工企業(yè)毛利率來看，通常情況下，軍用芯片毛利率較高，公司高毛利率符合行業(yè)慣例，如左江科技、長(zhǎng)光華芯軍用芯片產(chǎn)品的毛利率達(dá)90%，而其他可比軍工企業(yè)毛利率相對(duì)較低主要原因如下：首先，上述表格列示的毛利率為其綜合毛利率或較大類別的產(chǎn)品毛利率，而振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創(chuàng)微納業(yè)務(wù)中包括了終端設(shè)備、組件、整機(jī)等業(yè)務(wù)，該類業(yè)務(wù)需采購(gòu)較多的硬件及設(shè)備，成本相對(duì)較高，因此導(dǎo)致振芯科技、雷電微力、景嘉微和睿創(chuàng)微納毛利率相對(duì)較低;其次，紫光國(guó)微特種集成電路相關(guān)產(chǎn)品制程相對(duì)較高，因此流片等主要成本相對(duì)較高，導(dǎo)致紫光國(guó)微毛利率相對(duì)較低。

軍工行業(yè)特性整體導(dǎo)致了公司高毛利率，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況、訂單獲取方式、產(chǎn)品定價(jià)方式等因素亦進(jìn)一步影響了公司毛利率。

公司芯片的銷售單價(jià)與單位成本比值遠(yuǎn)大于民用的銷售單價(jià)與單位成本，導(dǎo)致公司毛利率高于民用芯片的毛利率。而公司銷售單價(jià)較高的具體原因如下：

首先，由于公司終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片主要應(yīng)用于無線通信終端設(shè)備，公司主要客戶為各大軍工集團(tuán)下屬企業(yè)或科研院所，以及軍工裝備的制造商，公司作為供應(yīng)商向下游客戶銷售軍工裝備的核心部件終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片等芯片產(chǎn)品，下游客戶再將整機(jī)銷售給最終軍方客戶。公司芯片系軍工裝備實(shí)現(xiàn)其功能的重要組成部分，而公司產(chǎn)品在軍用相關(guān)應(yīng)用領(lǐng)域具有技術(shù)優(yōu)勢(shì)、國(guó)內(nèi)同類型產(chǎn)品少且基本無競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。

另外，軍用裝備整機(jī)銷售單價(jià)較高，根據(jù)七一二(603712.SH)及盟升電子(688311.SH)招股說明書披露內(nèi)容，其通信終端整機(jī)銷售單價(jià)一般為幾萬元甚至十幾萬元，公司芯片的銷售單價(jià)占下游客戶軍用裝備整機(jī)銷售單價(jià)比重較小，因此公司在與下游軍用裝備制造商談判中具有相對(duì)較強(qiáng)的議價(jià)空間。

其次，產(chǎn)品價(jià)格反映了公司前期的研發(fā)投入。軍工產(chǎn)品具有結(jié)構(gòu)復(fù)雜、性能參數(shù)指標(biāo)嚴(yán)苛等特征，且產(chǎn)品銷售前需經(jīng)過多個(gè)環(huán)節(jié)，研發(fā)周期長(zhǎng)、前期投入大，因此公司早期為研發(fā)產(chǎn)品已經(jīng)投入了大量的人力、物力和財(cái)力，形成的技術(shù)積累和沉淀使得公司在報(bào)告期內(nèi)受益，反映在產(chǎn)品的高附加值上。

最后，由于軍工行業(yè)特性，軍工芯片在整個(gè)生命周期產(chǎn)銷量比民用芯片小，但軍工芯片由于前期研發(fā)難度及投入較大，因此軍用芯片銷售單價(jià)相對(duì)于民用芯片較高。

因此，從產(chǎn)品定價(jià)方式和產(chǎn)品單價(jià)來看，公司高毛利率具有合理性。

綜上，從訂單獲取方式、產(chǎn)品定價(jià)方式和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)情況來看，公司根據(jù)軍工客戶需求提供的終端射頻前端芯片、射頻收發(fā)芯片及高速高精度ADC/DAC、電源管理芯片、微系統(tǒng)及模組等產(chǎn)品，受前期研發(fā)投入、產(chǎn)品集成度、復(fù)雜程度、性能指標(biāo)、應(yīng)用領(lǐng)域、銷售單價(jià)等等影響，公司產(chǎn)品具有較高的毛利率，符合軍工行業(yè)特點(diǎn)，具有合理性。

關(guān)于財(cái)務(wù)內(nèi)控，根據(jù)保薦工作報(bào)告，2018年及2019年初，發(fā)行人及其子公司將部分款項(xiàng)對(duì)咨詢服務(wù)費(fèi)名義支付給發(fā)行人證券事務(wù)代表孫飛飛個(gè)人獨(dú)資公司杭州小雅企業(yè)管理咨詢服務(wù)部，杭州小雅收到款項(xiàng)后支付給孫飛飛個(gè)人銀行賬戶，再由孫飛飛對(duì)外支付給自然人。同一時(shí)期，杭州小雅存在同時(shí)為發(fā)行人、鋮昌科技、實(shí)際控制人控制的其他企業(yè)杭州基爾區(qū)塊鏈科技有限公司及杭州諾益絲投資合伙企業(yè)等走賬的情況。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)發(fā)行人通過杭州小雅和孫飛飛走賬的原因;(2)是否按照《科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核問答(二)》第14問的要求整改規(guī)范。

臻鐳科技回復(fù)稱，2018年及2019年初，發(fā)行人及其子公司將部分款項(xiàng)以咨詢服務(wù)費(fèi)名義支付給孫飛飛個(gè)人獨(dú)資公司杭州小雅企業(yè)管理咨詢服務(wù)部，杭州小雅收到款項(xiàng)后支付給孫飛飛個(gè)人銀行賬戶，再由孫飛飛對(duì)外支付給自然人。發(fā)行人向顧問和員工支付勞務(wù)費(fèi)或工資時(shí)基于便于稅務(wù)管理目的通過杭州小雅和孫飛飛走賬。

保薦機(jī)構(gòu)、申報(bào)會(huì)計(jì)師認(rèn)為：發(fā)行人的財(cái)務(wù)內(nèi)控制度能夠持續(xù)符合規(guī)范性要求、不存在影響發(fā)行條件的情形。

關(guān)于發(fā)行人歷史沿革，根據(jù)申報(bào)材料，臻鐳有限設(shè)立時(shí)，田鋒和戚木香實(shí)際出資的300萬元是喬桂濱出資，郁發(fā)新委托臻鐳有限前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限40%的股權(quán)，委托其母親戚木香代為持有臻鐳有限20%的股權(quán)。同時(shí)郁發(fā)新和喬桂濱約定，喬桂濱未來根據(jù)郁發(fā)新的指示出資不超過1,500萬元用于郁發(fā)新對(duì)其投資企業(yè)的出資。根據(jù)郁發(fā)新的指定，喬桂濱最終實(shí)際出資1,040萬元，其中，200萬元用于郁發(fā)新對(duì)臻鐳有限的出資、840萬元用于郁發(fā)新及團(tuán)隊(duì)對(duì)航芯源的出資。各方確認(rèn)，喬桂濱于臻鐳有限設(shè)立之初所作的承擔(dān)出資承諾已履行完畢。

上交所要求發(fā)行人說明：郁發(fā)新找人代持的原因，喬桂濱用于實(shí)際出資的資金是贈(zèng)與還是借款給郁發(fā)新，雙方對(duì)股權(quán)的真實(shí)歸屬是否有異議，是否存在糾紛或潛在糾紛。

臻鐳科技回復(fù)稱，公司設(shè)立于2015年9月11日，浙江大學(xué)分別于2017年8月出臺(tái)《關(guān)于教師從事科技成果轉(zhuǎn)化工作管理暫行辦法》、2019年9月出臺(tái)《浙江大學(xué)教師校外兼職管理實(shí)行辦法》，郁發(fā)新由于浙江大學(xué)在公司設(shè)立之時(shí)未明確教師從事科技成果轉(zhuǎn)化和兼職的具體管理辦法，基于時(shí)任浙江大學(xué)教師的身份因素委托其母親戚木香和發(fā)行人前員工田鋒作為名義股東代為持有臻鐳有限的股權(quán)。

根據(jù)中共中央組織部以及教育部關(guān)于黨政領(lǐng)導(dǎo)干部在企業(yè)兼職(任職)問題以及全國(guó)人大常委會(huì)、教育部、科技部關(guān)于高校教師成果轉(zhuǎn)化的相關(guān)規(guī)定，郁發(fā)新?lián)握憬髮W(xué)教師的身份創(chuàng)辦發(fā)行人并后續(xù)在臻鐳科技兼職不違反相關(guān)法律法規(guī)，郁發(fā)新在發(fā)行人申報(bào)前按照浙江大學(xué)制定的《浙江大學(xué)教師校外兼職管理實(shí)行辦法》(浙大發(fā)人〔2019〕51號(hào))補(bǔ)充履行了審批程序，并取得了所在學(xué)院的書面確認(rèn)。

2017年3月28日，臻鐳有限股東會(huì)議作出決議，同意田鋒將擁有公司40%(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本200萬元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給郁發(fā)新;同意戚木香將擁有公司20%(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本100萬元)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給臻雷投資。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)際系代持還原，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，前述代持關(guān)系解除，各方就股權(quán)代持關(guān)系的形成、解除不存在爭(zhēng)議或潛在糾紛。

喬桂濱用于實(shí)際出資的資金是贈(zèng)與給郁發(fā)新的，喬桂濱與郁發(fā)新熟識(shí)，基于對(duì)郁發(fā)新技術(shù)能力的認(rèn)可，且看好射頻領(lǐng)域的未來發(fā)展，作為財(cái)務(wù)投資人參與設(shè)立臻鐳有限。喬桂濱與郁發(fā)新在臻鐳有限設(shè)立時(shí)約定，其作為設(shè)立臻鐳有限的原始股東之一認(rèn)繳臻鐳有限20%的股權(quán)(對(duì)應(yīng)注冊(cè)資本100.00萬元)的先決條件為“喬桂濱未來根據(jù)郁發(fā)新的指示出資不超過1,500.00萬元用于郁發(fā)新對(duì)其投資企業(yè)的出資”。喬桂濱根據(jù)郁發(fā)新的指定最終實(shí)際出資1,040.00萬元用于郁發(fā)新對(duì)其投資企業(yè)的出資，該等資金系贈(zèng)與給郁發(fā)新。雙方對(duì)于上述資金的贈(zèng)與不存在爭(zhēng)議或潛在糾紛，雙方對(duì)各自股權(quán)的真實(shí)歸屬?zèng)]有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

綜上所述，喬桂濱用于實(shí)際出資的資金是贈(zèng)與給郁發(fā)新，雙方對(duì)各自股權(quán)的真實(shí)歸屬?zèng)]有異議，不存在糾紛或潛在糾紛。

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