海創(chuàng)藥業(yè)答科創(chuàng)板二輪問詢，股權激勵、研發(fā)費用等被關注

9月17日，資本邦了解到，海創(chuàng)藥業(yè)股份有限公司(下稱“海創(chuàng)藥業(yè)”)回復科創(chuàng)板二輪問詢。

圖片來源：上交所官網(wǎng)

在科創(chuàng)板二輪問詢中，上交所就海創(chuàng)藥業(yè)主要產(chǎn)品、股權激勵、研發(fā)費用、信息披露等六方面的內(nèi)容進行問詢。

關于股權激勵，根據(jù)招股說明書披露及首輪問詢回復，HinovaLLC為公司境外員工持股平臺，為YUANWEICHEN(陳元偉)控制的企業(yè)。2018年12月對核心員工的第一次股權激勵授予的限制性股票受限于海創(chuàng)開曼及HinovaTongli于授予日后的5年內(nèi)通過一定方式享有絕對的回購權。

上交所要求發(fā)行人說明：該股權激勵的股票來源，拆除紅籌時對該部分股權的處置，是否全數(shù)平移至境內(nèi)，是否應當視為一次新的股權激勵，股份支付的會計處理是否合規(guī)。

海創(chuàng)藥業(yè)回復稱，根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及其應用指南的規(guī)定，“股份支付的確認和計量，應當以真實、完整、有效的股份支付協(xié)議為基礎。”同時，《企業(yè)會計準則第11號—股份支付》及其應用指南規(guī)定，“授予日是指股份支付協(xié)議獲得批準的日期。其中‘獲得批準’，是指企業(yè)與職工或其他方就股份支付的協(xié)議條款和條件已達成一致，該協(xié)議獲得股東大會或類似機構(gòu)的批準?！?/p>

于2017年11月，海創(chuàng)同力通過股權轉(zhuǎn)讓獲得海創(chuàng)有限的股權時，海創(chuàng)同力的合伙人為陳鳳渠與張云川，彼時海創(chuàng)同力持有的海創(chuàng)有限股權全部系預留用于后續(xù)進行股權激勵的股權，海創(chuàng)有限的股權激勵計劃方案尚未經(jīng)過董事會批準，且海創(chuàng)有限亦未與任何員工簽訂與股份支付相關協(xié)議，因此，此次股權轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成股份支付。

于2018年12月，海創(chuàng)有限的股權激勵計劃已通過董事會決議，同時被激勵對象與HinovaTongli簽署授予協(xié)議，就被授予的限制性股權的協(xié)議條款和條件已達成一致，滿足股份支付的授予條件，故海創(chuàng)有限于2018年12月確認此次股份支付，符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

2020年4月起海創(chuàng)有限開始籌劃紅籌架構(gòu)拆除，為便于實施對境外員工的股權激勵，2020年4月，HinovaLLC在美國設立，擬作為紅籌架構(gòu)拆除后境外員工持股平臺。

2020年6月12日，Hinova(HK)與AffinitisLLC、陳元倫、海創(chuàng)同力、劉西榮、李英富、陳光武、周雯、Amhiron、海思科、盈創(chuàng)動力、HermedAlpha、天禧投資簽署《關于成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司之股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，Hinova(HK)將所持海創(chuàng)有限100.00%股權分別轉(zhuǎn)讓給上述12名股東。

此次股權轉(zhuǎn)讓完成后，海創(chuàng)有限紅籌架構(gòu)拆除，原境外持股平臺HinovaTongli持有的海創(chuàng)有限的股權(股改后折合3,911,105股)全部平移至海創(chuàng)同力。同日，HinovaLLC與海創(chuàng)有限及其股東簽署《成都海創(chuàng)藥業(yè)有限公司增資協(xié)議》，約定HinovaLLC以人民幣564.73萬元等值美元認購海創(chuàng)有限新增注冊資本人民幣398.70萬元，股改后折合3,986,989股。海創(chuàng)同力與HinovaLLC合計持有海創(chuàng)有限7,898,094股的股權用于股權激勵。

上述股權轉(zhuǎn)讓及增資完成后，通過持有HinovaTongli的合伙人份額間接持有海創(chuàng)有限限制性股權的被激勵對象，根據(jù)其為境內(nèi)員工還是境外員工執(zhí)行不同平移方案，即境內(nèi)員工通過持有海創(chuàng)同力的合伙人份額間接持有海創(chuàng)有限的股份，境外員工通過持有HinovaLLC的股份間接持有海創(chuàng)有限的股份。

紅籌架構(gòu)拆除后，前述被激勵對象與HinovaTongli簽訂的授予協(xié)議未進行調(diào)整，授予權益工具的數(shù)量、授予價格、等待期、回購條款等均未發(fā)生實質(zhì)變化。

從集團層面來看，紅籌架構(gòu)的拆除僅對股權激勵計劃實施平臺進行了調(diào)整，實施條件未變化，無財務影響，故不構(gòu)成對股份支付條款的變更，亦不屬于實施一項新的股權激勵，系對原股權激勵計劃的延續(xù)。故海創(chuàng)有限未將紅籌架構(gòu)拆除時的股權平移作為新的股份支付處理。

綜上，發(fā)行人拆除紅籌時已將該部分股權全數(shù)平移至境內(nèi)，紅籌架構(gòu)拆除時的股權平移僅視為對原股權激勵計劃的延續(xù)，不視為一次新的股權激勵;發(fā)行人對上述股份支付的會計處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

發(fā)行人將報告期內(nèi)因取消或結(jié)算權益工具而確認的加速行權費用劃分為非經(jīng)常性損益，在等待期內(nèi)攤銷確認的相關費用劃分為經(jīng)常性損益。

發(fā)行人2020年度計入非經(jīng)常性損益的股份支付費用金額包括：①因發(fā)行人取消部分被激勵對象已授予的權益工具而確認的加速行權費用計人民幣1,227.63萬元;及②因被激勵對象結(jié)算已授予的權益工具而確認的加速行權費用計人民幣3,599.02萬元。其中，被激勵對象員工已授予權益工具的結(jié)算來源于2020年8月，發(fā)行人員工持股平臺海創(chuàng)同力及HinovaLLC將其持有發(fā)行人合計671,780股的股權轉(zhuǎn)讓給珠海興銳及海南律贏，使被激勵對象獲得了轉(zhuǎn)讓該部分股權的收益，實現(xiàn)了被授予權益工具的結(jié)算。發(fā)行人已在招股說明書“第五節(jié)發(fā)行人基本情況”之“三、發(fā)行人報告期內(nèi)的股本和股東變化情況”之“(七)2020年8月，報告期內(nèi)第四次股權轉(zhuǎn)讓”對該次股權轉(zhuǎn)讓進行了詳細披露。

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露解釋性公告第1號——非經(jīng)常性損益(2008)》，非經(jīng)常性損益是指與公司正常經(jīng)營業(yè)務無直接關系，以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務相關，但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性，影響報表使用人對公司經(jīng)營業(yè)績和盈利能力做出正常判斷的各項交易和事項產(chǎn)生的損益。

根據(jù)中國證監(jiān)會《2018年上市公司年報會計監(jiān)管報告》的規(guī)定，股權激勵計劃等待期內(nèi)攤銷確認的相關費用應作為經(jīng)常性損益披露，取消股權激勵計劃確認的加速行權費用應作為非經(jīng)常性損益披露。因此因發(fā)行人取消部分被激勵對象已授予的權益工具應做加速行權處理進而作為非經(jīng)常性損益披露。

根據(jù)中國證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部發(fā)布的《首發(fā)業(yè)務若干問題解答(2020年6月修訂)》，確認股份支付費用時，對增資或受讓的股份立即授予或轉(zhuǎn)讓完成且沒有明確約定服務期等限制條件的，原則上應當一次性計入發(fā)生當期，并作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。對設定服務期的股份支付，股份支付費用應采用恰當?shù)姆椒ㄔ诜掌趦?nèi)進行分攤，并計入經(jīng)常性損益。因此被激勵對象在沒有完成約定服務期等限制條件的前提下，將股權轉(zhuǎn)讓給珠海興銳及海南律贏應作為偶發(fā)事項計入非經(jīng)常性損益。

綜上所述，發(fā)行人股份支付費用計入非經(jīng)常性損益的情況符合會計準則要求。

關于研發(fā)費用，根據(jù)招股說明書披露及首輪問詢回復，發(fā)行人將在研項目權益轉(zhuǎn)讓費26,362.36萬元作為研發(fā)費用。發(fā)行人在首輪問詢回復中僅說明了進入臨床試驗或進入IND階段的在研項目預計未來四年投入的研發(fā)費用合計。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)外購專利或非專利技術未確認為無形資產(chǎn)的原因，是否符合企業(yè)會計準則規(guī)定;(2)分項目列示主要在研項目未來四年內(nèi)預計達到的臨床階段、預計的研發(fā)費用支出，進一步說明與募投項目中“創(chuàng)新藥研發(fā)項目”具體投資內(nèi)容及投資進度的匹配性。

海創(chuàng)藥業(yè)回復稱，發(fā)行人在研項目權益轉(zhuǎn)讓費人民幣26,362.36萬元均為因《解除協(xié)議》產(chǎn)生的HC-1119在研項目權益轉(zhuǎn)讓費用。

根據(jù)《企業(yè)會計準則第6號-無形資產(chǎn)》及其應用指南的規(guī)定，“無形資產(chǎn)同時滿足下列條件的，才能予以確認：(一)與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè);(二)該無形資產(chǎn)的成本能夠可靠地計量?！薄捌髽I(yè)在判斷無形資產(chǎn)產(chǎn)生的經(jīng)濟利益是否很可能流入時，應當對無形資產(chǎn)在預計使用壽命內(nèi)可能存在的各種經(jīng)濟因素作出合理估計，并且應當有明確證據(jù)支持?！?/p>

此次在研項目權益轉(zhuǎn)讓系原《解除協(xié)議》約定的四川海思科原從發(fā)行人獲授的HC-1119專利產(chǎn)品的所有權利轉(zhuǎn)讓給發(fā)行人。發(fā)行人受讓該專利權利的目的是用于HC-1119項目的繼續(xù)研發(fā)(臨床試驗)，以實現(xiàn)藥品上市，而非將項目直接用于銷售?！督獬齾f(xié)議》簽訂時，HC-1119項目處于臨床III期試驗階段，HC-1119項目臨床III期試驗的研發(fā)及藥品注冊、商業(yè)化生產(chǎn)及藥品上市后的銷售情況等均存在不確定性，不滿足“與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)”的規(guī)定，故發(fā)行人未將此次受讓HC-1119項目的專利權利確認為無形資產(chǎn)。

HC-1119項目未來經(jīng)濟利益的流入存在不確定性，不滿足“與該無形資產(chǎn)有關的經(jīng)濟利益很可能流入企業(yè)”的規(guī)定，故發(fā)行人將此次HC-1119在研項目權益轉(zhuǎn)讓的相關支出于發(fā)生時計入當期研發(fā)費用，未確認為無形資產(chǎn)。

發(fā)行人未將在研項目權益轉(zhuǎn)讓相關費用確認為無形資產(chǎn)的處理符合企業(yè)會計準則的相關規(guī)定。

創(chuàng)新藥研發(fā)項目與公司主要在研項目的預計投入存在一定差異系創(chuàng)新藥研發(fā)項目中HC-1119項目的投入未包含依據(jù)《解除協(xié)議》及《付款安排調(diào)整協(xié)議》中公司于2022年12月31日前需支付的人民幣1.50億元，且未包含截至報告期末仍處于臨床前研究階段的在研項目預計投入。除此之外，創(chuàng)新藥研發(fā)項目與公司主要在研產(chǎn)品預計未來投入情況不存在重大差異，相關研發(fā)費用預計支出和臨床進度相匹配。

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