明星+資本”引關注 萬家文化易主被問詢

文丨上海證券報

12月30日訊，“明星+資本”，兩大熱門要素的疊加，自然引發(fā)了資本市場的廣泛關注，其中也包括監(jiān)管部門。27日公告將迎接趙薇入主的萬家文化，今日披露已于29日收到上交所的問詢函，被要求就本次易主的收購資金來源、后續(xù)計劃等進行補充披露。

回溯公告，已處于停牌狀態(tài)的萬家文化27日披露，公司第一大股東萬家集團于23日與西藏龍薇文化傳媒有限公司(下稱“龍薇傳媒”)簽署《股權轉讓協(xié)議》，萬家集團將所持1.85億股(占公司總股本的29.135%)股份轉讓給龍薇傳媒，交易總價30.6億元。本次轉讓完成后，萬家集團持股降至1.389%，龍薇傳媒將成為公司新的第一大股東，趙薇將成為公司新的實際控制人。

在29日下發(fā)的問詢函中，針對萬家文化27日披露的詳式權益變動報告書，上交所就上市公司的此次易主對龍薇傳媒提出七大問題，包括交易決定過程、資金來源、后續(xù)運作計劃、龍薇傳媒自身及趙薇控制的核心企業(yè)的相關情況等。

首先，本次權益變動的決定過程引起上交所關注。萬家文化披露，萬家集團是23日與龍薇傳媒簽訂《股權轉讓協(xié)議》的，而此時距龍薇傳媒成立日11月2日還不足兩個月，且萬家文化曾于12月8日宣布終止定增計劃，該次定增的認購對象中又包括趙薇，其曾計劃通過杭州普霖投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)認購定增股份。

“環(huán)環(huán)相扣”的時間節(jié)點，促使上交所發(fā)出追問，要求龍薇傳媒說明本次入主萬家文化是否與上述定增的終止存在關聯(lián)、趙薇或其代理人與萬家集團在定增終止前是否已就股權轉讓進行談判，以及龍薇傳媒是否專為此次收購而設。

其次，針對龍薇傳媒的“蛇吞象”的收購，上交所要求其補充披露相關資金安排，包括：結合自身財務情況說明用于本次收購的自有資金和自籌資金的比例，自籌資金的籌資對象類型、籌資方式及成本等;如無法按期籌集資金，是否會導致收購失敗。此前公告顯示，龍薇傳媒注冊資本200萬元，針對本次收購高達30.6億元的資金需求，龍薇傳媒表示，將全部以自有和自籌資金進行。

易主完成后的后續(xù)運作及上市公司股權穩(wěn)定性也成為上交所監(jiān)管的重點。針對龍薇傳媒在公告中所給出的預期，即：擬考慮提議以重大資產重組、發(fā)行股份購買資產或非公開發(fā)行募集資金購買資產等方式，圍繞文化娛樂產業(yè)注入成長性較好、盈利能力較強的優(yōu)質資產，且不排除對上市公司或其子公司的非文化娛樂主業(yè)資產和業(yè)務進行剝離。上交所在問詢中要求：龍薇傳媒應補充披露上述相關表述是否構成承諾，如構成承諾則應明確履約期限、履約具體安排、違約責任、方案可行性等信息;說明資產注入方案實施后，對其控股權的影響;說明是否已有明確的資產注入計劃、意向標的、談判對手方和時間安排，補充披露相關事項的籌劃進展情況;若不構成承諾，則應明確說明披露上述內容的目的和依據，并有針對性地提示風險。

此外，實現(xiàn)入主后，趙薇實際控制企業(yè)及關聯(lián)企業(yè)與上市公司的關聯(lián)交易與同業(yè)競爭也引起上交所的關注。上交所要求龍薇傳媒披露自身及趙薇所控制的核心企業(yè)的相關信息，包括主營、注冊資本及財務狀況的簡要說明。由于龍薇傳媒設立不滿三年，其還被要求披露實際控制人趙薇最近三年的財務狀況。

此前公告還顯示，萬家集團應在第三筆股權轉讓款支付完畢的十個工作日內促使龍薇傳媒要求的上市公司現(xiàn)有董監(jiān)高人員提出辭職申請，并在一個月內完成更換工作。對此，上交所要求龍薇傳媒補充上述安排是否符合公司章程規(guī)定，及對上市公司日常經營的影響和應對措施。

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