海達股份并購科諾鋁業(yè) 標的經營數據前后矛盾

（原標題：海達股份并購科諾鋁業(yè) 標的經營數據前后矛盾）

《紅周刊》特約作者 沈紀

海達股份（300320.SZ）于7月22日發(fā)布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產并募集配套資金報告書（草案）》，計劃擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買邱建平等33名自然人以及寶盈基金-寶盈新三板盈豐5號特定多客戶資產管理計劃等4家機構合計持有的科諾鋁業(yè)95.3235%的股權，同時非公開發(fā)行股份募集配套資金。

對于此次重組，值得注意的是，海達股份并未收購科諾鋁業(yè)全部股權，仍有持股比例合計為4.6765%的中小股東并未在此次收購方案中，這將導致海達股份在收購科諾鋁業(yè)完成、后者從新三板摘牌后，這部分小股東所持科諾鋁業(yè)股份完全喪失流動性，且在收購報告書中指出“上市公司與持有科諾鋁業(yè)剩余股權的股東就本次交易方案暫未達成一致意見，上市公司暫無進一步收購科諾鋁業(yè)剩余股權的計劃或安排”，這也就意味著在未來短期內幾無可能解決科諾鋁業(yè)小股東持股的問題，這給海達股份將帶來何種影響，仍是個引人關注的未知數。

前后矛盾的經營數據

由于科諾鋁業(yè)于2015年3月在新三板掛牌交易，因此該公司也按照新三板的信息披露規(guī)則發(fā)布過掛牌后各年度年報，其中該公司披露了主要客戶和供應商的相關信息，但是與海達股份此次發(fā)布的收購報告書進行對比，可以發(fā)現(xiàn)有許多明顯的矛盾存在，且這些矛盾并不符合正常的會計核算邏輯。

根據收購報告書披露的信息顯示，科諾鋁業(yè)2016年度的第五大客戶為“薩帕鋁型材（上海）有限公司”，銷售產品為天窗導軌型材、銷售金額為1547.36萬元；而從科諾鋁業(yè)于今年6月27日發(fā)布的經更正后的2016年年報看，2016年前五大客戶中并未包含“薩帕鋁型材（上海）有限公司”，同期排名第五位的客戶為“上海長空機械有限公司”，對應的銷售金額僅為1150.84萬元。也即，在海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業(yè)自行披露的年報中，針對2016年度對客戶“薩帕鋁型材（上海）有限公司”的銷售金額確認至少存在多達數百萬元的差異。

針對2015年度的銷售數據也存在類似疑點。收購報告書披露科諾鋁業(yè)當年向第3大客戶“上海長空機械有限公司”銷售1842.13萬元、向第4大客戶“寧波昌揚機械工業(yè)有限公司”銷售1826.29萬元，但科諾鋁業(yè)在其2016年年報中披露的向這兩家客戶的銷售金額卻分別為1544.56萬元和1994.33萬元，金額存在明顯差異。

然而，科諾鋁業(yè)以前年度真實銷售數據只可能存在一個版本，這也就意味著，在海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業(yè)自行披露的年報中，其披露的主要客戶銷售數據至少有一版本存在虛假披露。不僅如此，在正常的會計核算邏輯下，如果針對個別客戶的銷售金額確認存在差異，就應當導致最終銷售總收入的確認也應當存在差異。然而詭異之處就在于，兩版信息披露文件中針對科諾鋁業(yè)2014年和2015年的銷售總收入、銷售商品實現(xiàn)現(xiàn)金流入等財務數據，仍然能夠保持一致，這自然令人懷疑這些財務數據的真實性，是否僅是為了保持結果的一致性而人為拼湊出來的？

此外，海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業(yè)自行披露的年報中，針對2015年度主要供應商采購信息也存在矛盾。收購報告書披露科諾鋁業(yè)在2015年向供應商“奉化納米多鍍業(yè)有限公司”采購氧化加工535.17萬元，并使之位列當年第5大供應商的位次；但科諾鋁業(yè)2015年年報卻顯示，當年前五大供應商中并不包含“奉化納米多鍍業(yè)有限公司”，而當年排名第5位的供應商“寧夏廣銀鋁業(yè)有限公司”對應的采購金額也不過才495.61萬元，兩版信息披露數據也存在明顯差異。

但與銷售數據類似的是，盡管針對2015年度第5大供應商的確認存在明顯差異，卻并未影響到海達股份披露的收購報告書和科諾鋁業(yè)自行披露的年報中，針對2015年度總采購額、“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”發(fā)生額等財務數據的一致性。

現(xiàn)金流量謎團

除了上述細節(jié)經營數據之外，科諾鋁業(yè)的整體財務數據也存在諸多問題。根據審計報告披露的數據顯示，該公司在今年一季度實現(xiàn)銷售收入9525.12萬元，考慮到增值稅銷項稅額的影響，含稅銷售額大致為11144.39萬元，而同期科諾鋁業(yè)現(xiàn)金流量中的“銷售商品、提供勞務收到的現(xiàn)金”科目發(fā)生額也高達11911.43萬元，明顯超過了同期的含稅銷售額。

在正常的會計核算邏輯下，這就應當導致科諾鋁業(yè)的應收款項余額減少，或者預收款項余額出現(xiàn)增加。然而事實上，根據審計報告披露的數據顯示，科諾鋁業(yè)今年一季度末的預收賬款科目余額為55.72萬元，相比2016年末的402.26萬元大幅減少了300萬元以上；同時應收票據和應收賬款凈值分別為568.3萬元和9110萬元，均較2016年末的98.77萬元和7891.14萬元出現(xiàn)了明顯增長，這與前文所述的合理條件下的財務數據表現(xiàn)并不相符。

這也就意味著，科諾鋁業(yè)在今年一季度中實際收到以及應當在未來收到的產品銷售款，顯著超過了同期實現(xiàn)的含稅銷售收入，這并不符合正常的財務邏輯，難道是天上掉下的餡餅？

與此同時，采購數據則是另外一番景象，收購報告書披露科諾鋁業(yè)在今年一季度向排名前五位供應商采購金額合計為5822.1萬元，占比為93.95%，對應當期采購總額為6197.02萬元，再加上增值稅進項稅額，含稅采購額也不過才7250.51萬元。而同期該公司“購買商品、接受勞務支付的現(xiàn)金”科目支出金額卻高達9584.01萬元，顯著超過了同期的采購所需資金，在此基礎上，該公司的應付賬款科目余額還從2016年末的2866.83萬元增加到3277.16萬元，這同樣意味著科諾鋁業(yè)在今年一季度的采購付款明顯超過了采購總額。

綜合上述分析可以發(fā)現(xiàn)，科諾鋁業(yè)在今年一季度收到和支出兩個方向上的資金進出，均超過了同期該公司的經營需求，這很可能意味著該公司存在大量并無真實業(yè)務為基礎的、卻以日常經營需求為借口的資金流動，背后真實原因非常值得關注。

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