核心技術是否具有技術門檻，是否存在易被模仿、替代的可能性？浙江國祥科創(chuàng)板首輪連遭28問

7月6日，極客網了解到，浙江國祥股份有限公司(下稱“浙江國祥”)回復科創(chuàng)板首輪問詢。

圖片來源：上交所官網

在科創(chuàng)板首輪問詢中，上交所主要關注到浙江國祥關于資產來源、歷史沿革、新三板掛牌、社保與公積金、股份支付、核心技術及核心技術收入、市場地位、銷售模式、成本及毛利率、應收款項、存貨、募投項目等共計28個問題。

關于新三板掛牌，2015年8月11日，公司股票正式在股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓，證券代碼833249，證券簡稱“浙江國祥”。2018年5月7日，發(fā)行人在股轉系統(tǒng)終止掛牌。掛牌期間，發(fā)行人及其董事長陳根偉因“關聯方違規(guī)占用資金的情形且未及時進行信息披露”受到浙江證監(jiān)局警示函的監(jiān)管措施。

上交所要求發(fā)行人說明：(1)在股轉系統(tǒng)掛牌時的信息披露與發(fā)行人本次申報文件提供的信息是否一致，存在差異的，請列明差異情況及產生的原因，是否構成重大差異;(2)前述違規(guī)情形產生的具體原因，發(fā)行人在公司治理及信息披露制度方面的具體完善及改進措施;(3)除上述違規(guī)情況外，發(fā)行人在股轉系統(tǒng)掛牌期間及摘牌過程中，是否存在其他違法違規(guī)的情況，是否存在其他受到處罰的情形。

浙江國祥回復，公司于2015年8月11日在股轉系統(tǒng)掛牌并公開轉讓。根據股轉公司出具的《關于同意浙江國祥股份有限公司股票終止在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌的函》，公司自2018年5月7日起在股轉系統(tǒng)終止掛牌，公司未對2017年年報及后續(xù)財務數據進行披露。本次申報文件的報告期為2018年、2019年及2020年，兩者在財務信息披露期間不存在重合。

本次申報文件與股轉系統(tǒng)掛牌申請時及掛牌期間披露的非財務信息在信息披露結構、表述方式、不同披露時點的經營管理情況、詳盡程度上略有不同，但不存在實質性差異。

2016年11月18日，發(fā)行人及其實際控制人因關聯方資金占用收到中國證券監(jiān)督管理委員會浙江監(jiān)管局下發(fā)的《關于對浙江國祥股份有限公司及相關人員采取出具警示函措施的決定》，就發(fā)行人自2015年8月11日至2016年5月4日期間因資金被關聯方占用但未及時進行信息披露，直至2016年8月27日才公告披露事項，違反了《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》第十四條和第二十條的規(guī)定一事，對發(fā)行人及其實際控制人陳根偉予以警示。

針對上述資金占用違規(guī)情形，發(fā)行人采取在公司治理及信息披露制度方面財務的完善和改進措施如下：

(1)上述資金占用已于2016年5月5日前全部清理完畢;

(2)公司就上述關聯方資金占用事項于2016年8月26日在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)指定信息披露網站披露了《關于2015年7月至2016年6月關聯方資金占用情況說明及整改情況公告(補發(fā))》、《關于補發(fā)2015年7月至2016年6月關聯方資金占用情況說明及整改情況的聲明公告》等公告;

(3)2016年11月發(fā)行人召開第一屆董事會第十三次會議、第一屆監(jiān)事會第六次會議、2016年第五次臨時股東大會，對上述關聯方資金往來進行了補充確認，并由獨立董事發(fā)表獨立意見;

(4)發(fā)行人進一步梳理了資金管理審批流程，已經制定并完善了《關聯交易管理制度》《防范控股股東及關聯方占用公司資金管理制度》等資金管理制度和內部控制制度，發(fā)行人的資金管理制度嚴格、規(guī)范，相關內部控制制度健全。

(5)發(fā)行人控股股東、實際控制人已出具《關于不存在資金占用及違規(guī)擔保的承諾函》，承諾：①截至本承諾函出具之日，本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)(不含發(fā)行人及其下屬企業(yè)，下同)不存在以借款、代償債務、代墊款項或其他方式占用發(fā)行人及其下屬企業(yè)(指納入發(fā)行人合并報表的經營主體，下同)資金的情況;②本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)自本承諾函出具之日起將不以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用發(fā)行人及其下屬企業(yè)之資金，且將嚴格遵守中國證監(jiān)會關于上市公司法人治理的有關規(guī)定，避免本單位/本人、本單位/本人控制的其他企業(yè)與發(fā)行人及其下屬企業(yè)發(fā)生除正常業(yè)務外的一切資金往來;③如果發(fā)行人及其下屬企業(yè)因歷史上存在的與本單位/本人及本單位/本人控制的其他企業(yè)的資金往來行為而受到處罰的，由本單位/本人承擔賠償責任。

除上述情況外，發(fā)行人在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌期間，能遵照法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定規(guī)范運營，不存在因違法違規(guī)而被全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)采取監(jiān)管措施或紀律處分的情況，亦不存在其他被中國證監(jiān)會及其派出機構采取監(jiān)管措施、給予行政處罰、立案調查的情形。

關于核心技術及核心技術收入，招股說明書披露，發(fā)行人核心技術包括高效水冷螺桿冷水機組技術、廢熱源螺桿水源熱泵技術、高效管殼式冷凝器強化傳熱技術等14項核心技術，發(fā)行人以“該產品已通過省級新產品專家鑒定，技術處于國內同類產品領先水平”論證技術先進性;發(fā)行人的核心技術收入占比為55.95%、64.09%、62.03%和67.40%。

上交所要求發(fā)行人披露：(1)核心技術應用環(huán)節(jié)和提升產品性能的情況、對應的主要產品;(2)重新選取客觀、量化指標，論證發(fā)行人的技術先進性;(3)按照《審核問答》問題10的要求，披露核心技術收入與非核心技術收入的劃分標準，核心技術收入產品包括的具體內容，是否包括外購產品。

同時要求發(fā)行人結合主要競爭對手所采用的技術路線，說明14項核心技術是否為行業(yè)通用技術，是否具有技術門檻，是否存在易被模仿、被替代的可能性。

浙江國祥回復，因無法通過公開渠道取得非A股上市公司競爭對手的核心技術資料，現選擇盾安環(huán)境、佳力圖、英維克、依米康等作為可比對象。

雖然公司核心技術大多基于中央空調的通用原理進行研發(fā)，技術底層架構、技術名稱與行業(yè)內競爭對手存在一定的相似性，但公司核心技術是公司根據自身研發(fā)經驗積累，結合下游客戶定制化產品需求、工藝經驗形成的專利和非專利技術，并經過長期生產實踐與下游各細分市場深度融合，技術具有獨特性。該等核心技術與行業(yè)內其他企業(yè)應用存在差異，不屬于行業(yè)通用技術。

公司通過自主研發(fā)形成了具有自身獨特性的核心技術，建立了由多項專利及軟件著作權組成的綜合技術體系。公司的各項核心技術是公司長期以來不斷技術積累、大量工藝驗證基礎上取得的成果，綜合了公司多年來在中央空調領域的豐富項目產品經驗，技術具有獨特性。競爭對手很難短期內達到發(fā)行人在核心技術上的取得的技術優(yōu)勢，具有較高的技術門檻。

公司在中央空調行業(yè)具備長期的產品研發(fā)和生產經驗，雖然公司核心技術大多基于中央空調的通用原理進行研發(fā)，但研發(fā)過程中發(fā)行人針對下游應用場景進行反復測試驗證，并在多年的實際應用中根據特定客戶的使用情況積累了大量應用經驗并進行持續(xù)改善，產品已與各客戶細分需求深度融合。

同時，公司核心技術涉及傳熱、流體、有機化學、壓力容器、工業(yè)控制、計算機仿真、精密機械制造等相關學科和技術，行業(yè)跨度大、學科交叉多，不同技術結合應用會對產品的最終性能產生顯著影響，掌握技術訣竅需要投入大量資源并經過長時間的試錯，難以被競爭對手復制和模仿。

公司一貫注重知識產權保護，針對各項核心技術已申請了多項專利或軟件著作權，競爭對手不經過公司專利授權而模仿公司核心技術的難度較大。

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