精選層審核進程繼續(xù)加快！同心傳動、吉岡精密、大地電氣通過精選層小IPO審議

9月29日，資本邦了解到，全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)掛牌委員會2021年第25次第24次審議會議(普通程序)于2021年9月28日上午召開。

本次審議，河南同心傳動股份有限公司下稱同心傳動(833454.NQ)、無錫吉岡精密科技股份有限公司下稱吉岡精密(836720.NQ)、南通大地電氣股份有限公司下稱大地電氣(870436.NQ)三家公司均通過了審議。

需要注意的是，該次審議中針對同心傳動、大地電氣分別提出了如下的審議意見。

針對同心傳動：

1.全國股轉公司要求公司落實近期償債安排，請實際控制人就償還擔保及在訴案件債務作出進一步承諾，確保相關債務不會影響發(fā)行人股權穩(wěn)定。

2.請保薦機構核查發(fā)行人是否存在體外薪酬發(fā)放及短期薪酬長期化的情況，及發(fā)行人完善薪酬管理的內控制度和有關措施。全國股轉公司要求公司補充披露前述事項。

針對大地電氣：

1.全國股轉公司要求公司結合行業(yè)電動化、智能化的趨勢，補充披露對發(fā)行人未來生產經營的不利影響及其應對措施。

2.全國股轉公司要求公司補充說明與整車廠之間關于知識產權和科研成果歸屬的約定，已披露的合作模式產出的知識產權和科研成果由雙方共同所有(協(xié)議另有規(guī)定除外)是否準確，并說明公司的相關知識產權是否符合該等約定。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見，詳細說明核查程序、核查方式。

3.全國股轉公司要求公司補充披露就報告期內違規(guī)情況在內控制度與流程等方面的改進措施，及保護投資者權益的舉措。

同時，該次審議會議提出問詢的主要問題如下。

一、同心傳動

1.關于在訴案件和實際控制人擔保債務。全國股轉公司要求公司說明：

(1)2021年3月23日，河南省許昌市建安區(qū)人民法院作出(2021)豫1003執(zhí)731號《執(zhí)行裁定書》中，凍結、扣劃、扣留、提取被執(zhí)行人銀行存款、收入9,607,518.9元及利息或查封、扣押其同等價值的財產查封清單中是否涉及發(fā)行人的股份。

(2)2021年4月，河南許昌許都農村商業(yè)銀行股份有限公司與陳紅凱經法院協(xié)商達成的《執(zhí)行和解協(xié)議》，2021年5月11日，原告河南許昌許都農村商業(yè)銀行股份有限公司與被告許昌中城商貿有限公司簽署《還款和解協(xié)議》，上述協(xié)議若無法如約執(zhí)行，發(fā)行人股份是否存在被強制執(zhí)行的風險，是否會對控制權穩(wěn)定和公司生產經營產生重大不利影響。

(3)除上述案件外，陳紅凱還負有公司擔保債務，全國股轉公司要求公司明確說明陳紅凱是否具備足額償債能力。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

2.關于職工薪酬。全國股轉公司要求公司補充說明：

(1)在人均薪酬持續(xù)增長的情況下，且研發(fā)投入未發(fā)生明顯變化的情況下，研發(fā)人員薪酬持續(xù)降低且低于生產人員的合理性。

(2)發(fā)行人董事、監(jiān)事、高級管理人員薪酬在2018年度和2019年度與人均薪酬沒有明顯差異的合理性，是否存在壓低人員薪酬或通過其他主體領取薪酬補貼的情形。請保薦機構核查并發(fā)表意見。

3.發(fā)行人披露鑒于陳玉紅長期在公司工作，實際控制人陳紅凱于2014前后向其代為支付分紅型保單約200萬元。全國股轉公司要求公司說明上述支付分紅型保單金額是否已計入發(fā)行人職工薪酬，如已計入請補充披露計入時間和金額情況，請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

二、吉岡精密

1.發(fā)行人存在將生產工序部分進行委外加工的情形，其中，因鋁錠加工和表面處理會產生漆渣等污染物，需要相應的環(huán)保資質，發(fā)行人委托外協(xié)廠商進行處理。全國股轉公司要求公司說明：

(1)各類外協(xié)采購服務采購量與公司產出是否匹配。

(2)發(fā)行人對外協(xié)業(yè)務的質量控制措施，出現質量問題時外協(xié)廠商是否有能力承擔。

(3)發(fā)行人委外加工的相關工序是否有特殊的資質認證要求，是否有政策、技術等方面的進入門檻，工藝環(huán)節(jié)是否涉及環(huán)境污染，外協(xié)廠商生產是否符合環(huán)保相關規(guī)定，是否存在環(huán)保違法違規(guī)行為，全國股轉公司要求公司就有無利用委外加工規(guī)避環(huán)保核查相關問題發(fā)表意見。

(4)發(fā)行人向部分個體工商戶采購服務的款項結算方式，是否存在現金支付，是否存在資金體外循環(huán)。

2.查橋國合報告期內為發(fā)行人的供應商，為發(fā)行人提供半成品(金屬零部件)、成品及外協(xié)服務，云林恒成為發(fā)行人提供去毛刺的服務。查橋國合、云林恒成各自的實際控制人系夫妻關系，查橋國合的實際控制人系發(fā)行人實際控制人的堂弟。報告期內公司副總經理李曉松經營的個體工商戶錫山區(qū)云林鴻精益機械加工廠于2019年注銷，曾為發(fā)行人提供噴漆服務。全國股轉公司要求公司說明：

(1)公司通過查橋國合采購的必要性，查橋國合銷售給發(fā)行人的價格與查橋國合銷售給其他客戶的價格是否存在差異，是否存在利益輸送。

(2)是否存在上述主體替發(fā)行人代墊費用或代為承擔成本，或采用無償或不公允的交易價格向發(fā)行人提供經濟資源或者財務資助的情形。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

3.發(fā)行人報告期內存在信息披露、安全事故、轉貸、違規(guī)排放污水等多項違規(guī)事項：

(1)全國股轉公司要求公司結合受處罰行為發(fā)生的原因說明公司內部控制的有效性，公司及實際控制人是否存在違反公開承諾的情況。請保薦機構、發(fā)行人律師、申報會計師核查并發(fā)表明確意見。

(2)發(fā)行人2018年5月因將部分廢水排入市政污水管網被相關部門責令改正上述環(huán)境違法行為，罰款人民幣20萬元。全國股轉公司要求公司說明前述行為根據《中華人民共和國水污染防治法》等法律法規(guī)的有關規(guī)定，不構成重大違法違規(guī)的依據是否充分。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表明確意見。

(3)全國股轉公司要求公司補充說明轉貸業(yè)務的會計處理，對主要會計科目的影響及相應整改情況。請保薦機構及申報會計師說明轉貸業(yè)務與實際業(yè)務在會計核算及審批流程等方面是否混同，兩者剝離的主要依據，并結合具體核查程序說明轉貸業(yè)務的對財務報表的具體影響及整改情況。

三、大地電氣

1.關于業(yè)務空間。發(fā)行人主要產品和客戶面向傳統(tǒng)燃油車市場，全國股轉公司要求公司結合未來汽車行業(yè)電動化、智能化的產業(yè)趨勢，分析說明發(fā)行人未來的市場空間。

2.關于客戶。全國股轉公司要求公司

(1)說明：與主要客戶之間的定價機制、調價頻率。

(2)發(fā)行人銷售主要集中在北汽集團及其下屬企業(yè)、北京福田戴姆勒汽車有限公司、東風柳州汽車有限公司，山東重工及其下屬企業(yè)，2020年度合計銷售占比92%、2021年上半年占比高達96%。此外，發(fā)行人的產品在這幾家公司的占比也分別達到了60%、40%、40%、70%。請說明應對客戶集中度較高風險的應對措施。

3.關于框架協(xié)議和知識產權。

(1)全國股轉公司要求公司說明與客戶簽訂相關框架協(xié)議的主要內容，如交付、付款、驗收、所有權及風險轉移、知識產權歸屬等核心條款。

(2)發(fā)行人除自主研發(fā)外，還與整車廠客戶合作進行產品的同步研發(fā)工作。合作模式通常是由整車廠研究院提出技術規(guī)范和功能要求，雙方研發(fā)人員共同參與設計和驗證，產出的知識產權和科研成果由雙方共同所有(協(xié)議另有規(guī)定除外)。全國股轉公司要求公司說明與整車廠之間關于知識產權和科研成果歸屬的約定，并說明發(fā)行人的相關知識產權是否符合該等約定，請保薦機構、發(fā)行人律師核查并發(fā)表意見。

4.關于曲靖大地。

(1)全國股轉公司要求公司進一步說明曲靖大地股權轉讓的原因，相關交易定價是否公允，股權轉讓后交易持續(xù)進行的原因及合理性。

(2)全國股轉公司要求公司結合曲靖大地的主營業(yè)務、產銷方式、產銷規(guī)模、實際控制人、技術水平等，進一步說明曲靖大地對發(fā)行人及子公司柳州穩(wěn)遠的生產經營、客戶維護、品牌等是否構成實質性影響，是否構成同業(yè)競爭，請保薦機構核查并發(fā)表意見。

5.關于違規(guī)情況。

發(fā)行人存在多次違規(guī)情況，包括在全國股轉系統(tǒng)掛牌期間被采取1次責令改正的自律監(jiān)管措施，2次出具警示函的自律監(jiān)管措施;子公司南通宏致存在轉貸情形;報告期內因未制訂安全生產預案及安全出口上鎖被2次進行行政處罰;發(fā)行人存在多項會計差錯調整事項。請發(fā)行人結合上述事項發(fā)生的原因和背景，進一步說明上述問題的整改情況和后續(xù)影響，相關內控制度是否健全且有效執(zhí)行，是否存在會計基礎薄弱且影響發(fā)行條件的情形。請保薦機構、申報會計師核查并發(fā)表意見。

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