我愛我家借道昆百大A上市或生變 業(yè)績承諾遭質疑

（原標題：我愛我家借道昆百大A上市或生變深交所問詢是否規(guī)避重組上市）

3月9日，深交所發(fā)出重組問詢函，要求昆百大A就“是否存在可以規(guī)避重組上市”及“交易對手方的業(yè)績承諾實現(xiàn)性和合理性”等一系列問題，并要求昆百大A就17條事項做出書面說明，在3月15日前將有關說明材料報送。

事實上，隨著存量房時代來臨，地產(chǎn)中介資本動作加快，試圖登陸資本市場。北京我愛我家在這一輪洗牌中，就擬以65億元身價賣身昆百大A，昆百大A擬100%控股我愛我家，借此實現(xiàn)我愛我家曲線登陸A股的意愿。

不過，隨著深交所問詢函的到來，這一重組方案或有變數(shù)。

借道昆百大登陸A股或生變

2月27日早間，昆百大A公告顯示，擬向劉田、林潔、張曉晉、李彬等8名自然人股東以及茂林泰潔、新中吉文、達孜時潮、東銀玉衡、偉業(yè)策略、瑞德投資、太合達利、執(zhí)一愛佳、西藏利禾發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其合計持有的我愛我家94.00%的股權，合計支付對價為61.82億元。

值得關注的是，對于昆百大A經(jīng)過多次收購，最終擬全資控股我愛我家一事，我愛我家始終避而不談?！蹲C券日報》記者曾致電我愛我家相關人士，問詢公司管理層是否變化，業(yè)務如何協(xié)同等問題，均未得到回復。

就3月9日深交所的問詢函來看，也涉及這方面問題。

鑒于預案未披露我愛我家的管理層情況及決策機制，深交所要求昆百大A說明本次交易前，我愛我家的決策機制、核心管理團隊成員及其持我愛我家股份情況；交易完成后，我愛我家核心管理團隊成員持上市公司股份情況，核心管理團隊是否為一致行動人；交易完成后上市公司對我愛我家董事會人數(shù)及其具體安排，對其經(jīng)營管理和財務決策是否有控制權，我愛我家是否為原管理層控制。

更重要的是，深交所要求說明我愛我家此前多起股權轉讓是否存在其股東刻意降低持股比例，從而保持公司控制權不變，規(guī)避重組上市的情況，是否存在股票代持情況；我愛我家股東與公司實控人、控股股東是否構成一致行動人。

對此，有業(yè)內人士向本報記者表示，若在收購過程中不存在違規(guī)情況，公司控制權不變，則構不成借殼上市。

3年34億元業(yè)績承諾遭質疑

值得關注的是，交易所對“3年34億元”的業(yè)績承諾也表示了質疑。

據(jù)《證券日報》記者了解，根據(jù)重組預案顯示，對業(yè)績承諾、補償與獎勵作出安排，業(yè)績承諾的補償義務人劉田等承諾，自2017年1月1日起，我愛我家截至2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日實現(xiàn)的累積凈利潤分別不低于5億元、11億元及18億元。簡言之，3年34億元的業(yè)績承諾。

深交所要求昆百大A補充說明由上述交易對方而非全部交易對方作為業(yè)績承諾方的具體原因；對比擬購買資產(chǎn)的交易價格，說明相關業(yè)績補償安排是否覆蓋本次交易的全部交易對價；結合我愛我家2014年、2015年和2016年1月份-9月份的盈利情況，說明業(yè)績承諾較報告期業(yè)績增長幅度較大的原因、業(yè)績承諾的可實現(xiàn)性和合理性、補償義務人的履約能力和履約保障。

據(jù)公開資料顯示，我愛我家有關財務數(shù)據(jù)顯示，其2014年其凈利潤為虧損6718萬元；2015年凈利潤僅1.49億元；2016年1月份-9月份，年資產(chǎn)總額50.89億元，負債總額43.4億元，而凈利潤也僅3億元。

對此，《證券日報》曾于2月28日刊登《我愛我家65億元賣給昆百大A業(yè)績承諾3年34億元分析師稱業(yè)內最激進》報道，其中就提到業(yè)內分析師表示，這一業(yè)績承諾幾乎是同行業(yè)內最激進的業(yè)績承諾，較難實現(xiàn)。

對此，上述業(yè)內人士稱，給出這樣高的業(yè)績承諾或許是為了做大收購價格，實現(xiàn)高估值。

無獨有偶，在這一并購案中，另外遭受問詢的問題則是，在重組預案中，我愛我家100%股權預估增值率為815.61%，深交所要求披露其原因及合理性。

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