都說“海航”是激進(jìn)的并購(gòu)者，揭秘國(guó)際超級(jí)買家并購(gòu)全過程！

文|定增并購(gòu)圈

2月6日訊，雙方共同宣布，英邁正式加入海航集團(tuán)，兩家公司將實(shí)現(xiàn)更緊密的協(xié)同合作，致力于將全球領(lǐng)先的服務(wù)貿(mào)易模式和供應(yīng)鏈管理技術(shù)引入中國(guó)，構(gòu)建國(guó)內(nèi)電商和物流行業(yè)與全球供應(yīng)鏈網(wǎng)絡(luò)，推動(dòng)中國(guó)物流行業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。這是一筆金額高達(dá)60億美金的收購(gòu)，對(duì)于海航來說，它分布在全球十幾個(gè)國(guó)家的資產(chǎn)表中又添加了一筆。

根據(jù)2016年《財(cái)富》世界500強(qiáng)排名，海航集團(tuán)位列第353位，而英邁國(guó)際位列第218位。海航集團(tuán)旗下A股上市公司天海投資收購(gòu)英邁國(guó)際100%股權(quán)，這一交易以現(xiàn)金支付方式完成，于2016年12月5日(美國(guó)東部時(shí)間)完成交割。

事實(shí)上，這場(chǎng)“蛇吞象”的并購(gòu)，只是海航集團(tuán)近兩年來幾項(xiàng)大手筆海外并購(gòu)之一。

隨著國(guó)家“一帶一路”倡議的提出，中國(guó)企業(yè)的海外并購(gòu)步伐在2015年~2016年之間勢(shì)頭兇猛，銳不可當(dāng)。海航集團(tuán)作為其中的典型代表，無論從交易的數(shù)量，或是從交易的價(jià)金角度，都領(lǐng)先于其他出海企業(yè)。而從交易溢價(jià)、交易文件中風(fēng)險(xiǎn)的分配來看，海航的資產(chǎn)擴(kuò)張似乎帶有些許激進(jìn)，即使是同為海外并購(gòu)典型的中國(guó)化工、安邦，也難以望其項(xiàng)背。

“經(jīng)過我們1年零18天的、沒有日夜的、沒有時(shí)差的艱苦奮斗，我們?nèi)〉昧私裉旌献鞯某晒Α?rdquo;對(duì)于此次收購(gòu)，譚向東不無動(dòng)情地說。

都在說海航是激進(jìn)的并購(gòu)者

“我2月17號(hào)在洛杉磯代表海航與英邁簽字就穿的這身。不是說這么長(zhǎng)時(shí)間我沒換衣服，而是簽完后我就把這身衣服存起來，今天重新穿上，我非常高興。”他說。譚向東所提到的，正是2016年2月17日(紐約時(shí)間)，海航集團(tuán)、GCL與IMI(即英邁)簽署的附條件生效的《合并協(xié)議及計(jì)劃》。

協(xié)議約定，此次交易將通過GCL和IMI合并的方式實(shí)施，合并后GCL停止存續(xù)，IMI作為合并后的存續(xù)主體成為公司的控股子公司。IMI原發(fā)行在外的普通股全部注銷（截至2016年5月18日，IMI發(fā)行在外的全部普通股為148,522,726股），原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃相應(yīng)終止和取消；IMI原普通股股東獲得38.90美元/股現(xiàn)金對(duì)價(jià)，原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的持有人獲得相應(yīng)償付。此次交易的成交金額約為60.09億美元，其中IMI全部普通股價(jià)值約為57.78億美元，公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分的償付對(duì)價(jià)約為2.31億美元。

此次交易的收購(gòu)資金來源為公司自有資金、聯(lián)合投資和銀行借款。其中30%的權(quán)益資金由天海投資通過自有資金出資87億人民幣、國(guó)華人壽出資40億人民幣組成，剩余70%通過銀行并購(gòu)貸款解決。此次并購(gòu)貸款由中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行牽頭組建銀團(tuán)，中國(guó)銀行、光大銀行、華美銀行、印度國(guó)家銀行等參與。為實(shí)施此次資產(chǎn)重組，天海投資在境外設(shè)立了收購(gòu)主體GCL公司。GCL和英邁合并后，GCL停止存續(xù)，英邁作為合并后的存續(xù)主體成為公司的控股子公司。

不難看出，這筆生意的環(huán)節(jié)堪稱復(fù)雜，參與其中的關(guān)聯(lián)主體也從某種程度上顯示出海航集團(tuán)試圖達(dá)成交易的決心。

值得注意的是，《合并協(xié)議及計(jì)劃》所規(guī)定的反向分手費(fèi)支付條件中，按照雙方協(xié)議，除了在未能獲得天海投資股東大會(huì)批準(zhǔn)和未能在規(guī)定時(shí)間內(nèi)存入托管賬戶有關(guān)金額的情況下，海航需要支付反向分手費(fèi)以外，海航還需承擔(dān)所有政府審批風(fēng)險(xiǎn)，即美國(guó)國(guó)家安全審查(CFIUS)不批、中國(guó)政府不批、外國(guó)反壟斷審批未通過、未獲上海證交所批準(zhǔn)拒絕交割。如果未能獲得審批或者未能接受政府的審批條件，海航將賠償英邁4億美元，反向分手費(fèi)占購(gòu)買股權(quán)價(jià)百分比為6.67%。這無疑存在著一定風(fēng)險(xiǎn)。

相比之下，中國(guó)化工收購(gòu)先正達(dá)僅需承擔(dān)中國(guó)政府審批和反壟斷審批的風(fēng)險(xiǎn)，收購(gòu)倍耐力無需承擔(dān)反向分手費(fèi)。安邦收購(gòu)美國(guó)信保人壽，其反向分手費(fèi)也不和任何政府審批掛鉤。

“都在說海航是激進(jìn)的并購(gòu)者。”原中國(guó)海洋石油總公司法律部項(xiàng)目管理處處長(zhǎng)張偉華參與海外并購(gòu)交易十?dāng)?shù)年。在他的眼里，“激進(jìn)”并不總是貶義詞，它指的是在對(duì)風(fēng)險(xiǎn)總體判斷的基礎(chǔ)上，基于商業(yè)決策而做出的更愿意承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)的積極主動(dòng)姿態(tài)。

“畢竟，要贏得姑娘的芳心，除了自身的實(shí)力外，你的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的實(shí)力也是重要的考量因素。同理，要贏得交易，本質(zhì)上和你愿意出價(jià)多高、愿意承擔(dān)多大風(fēng)險(xiǎn)并沒有關(guān)系，而和你的對(duì)手愿意出多高的價(jià)格和愿意承擔(dān)多大的風(fēng)險(xiǎn)相關(guān)。”張偉華說。

他同時(shí)也提醒，在以往中國(guó)企業(yè)進(jìn)行海外并購(gòu)過程中，反向分手費(fèi)和美國(guó)政府的國(guó)家安全審批掛鉤的情況并不多見。在這兩年中國(guó)資本潮水般涌入美國(guó)的背景下，越來越多的美國(guó)賣方要求中國(guó)買方承擔(dān)美國(guó)國(guó)家安全審批不能獲得的風(fēng)險(xiǎn)，反向分手費(fèi)和CFIUS審批掛鉤似乎已經(jīng)逐漸成為了中國(guó)買家購(gòu)買美國(guó)資產(chǎn)/公司中的市場(chǎng)慣例。中國(guó)買方在跨境并購(gòu)交易中，需要謹(jǐn)慎地對(duì)此進(jìn)行談判、溝通。

“從2016年2月17日簽署并購(gòu)協(xié)議，到12月5日根據(jù)美國(guó)特拉華州的法律要求，完成英邁的股東變更登記，標(biāo)志著經(jīng)過十個(gè)月的努力，天海投資收購(gòu)英邁的項(xiàng)目取得圓滿的成功。此次跨境并購(gòu)，涉及中美兩地上市公司程序及監(jiān)管要求，審批事項(xiàng)多，僅反壟斷就通過了境內(nèi)外11個(gè)國(guó)家13個(gè)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的審查。”海航物流集團(tuán)常務(wù)副董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官童甫回顧道。

2016年8月23日，天海投資發(fā)布公告稱，此次交易已完成中國(guó)、美國(guó)、南非、印度、巴西、土耳其、加拿大、墨西哥、奧地利、意大利、波蘭和斯洛伐克等所有境內(nèi)外的反壟斷申報(bào)并通過審查。

“事實(shí)上，我們并不存在太多反壟斷方面的麻煩。雖然在英邁所服務(wù)的幾乎每個(gè)市場(chǎng)中，我們都是第一或第二，但我們并不是唯一的競(jìng)爭(zhēng)者。而且，英邁是一家干凈的公司，沒有法律案件纏身。”英邁國(guó)際前任董事會(huì)主席、現(xiàn)審計(jì)委員會(huì)董事兼主席Dale Laurance告訴《中國(guó)企業(yè)家》記者。

更讓關(guān)注者懸著的心放下來的好消息于11月2日晚間傳來。當(dāng)天夜里，天海投資發(fā)布公告稱，該公司收購(gòu)英邁通過CFIUS審查。這意味著該收購(gòu)最大的不確定性已經(jīng)徹底消除。此后，交易雙方順理成章完成交割，一切塵埃落定。

物流全球供應(yīng)鏈

“今天對(duì)于具有37年發(fā)展歷史的英邁國(guó)際來說，是一個(gè)里程碑的時(shí)刻。英邁國(guó)際97年將業(yè)務(wù)拓展至中國(guó)時(shí)，便以上海為運(yùn)營(yíng)中心。”Dale Laurance和他的助手、英邁國(guó)際執(zhí)行副總裁及亞太區(qū)總裁Michael Zilis顯得很興奮。

不同于中方高管的禮貌謹(jǐn)慎和早早離席，他們兩位熱情隨和地就著音樂和美酒，與參會(huì)人員談笑風(fēng)生。

這是一家什么樣的公司，能讓海航不惜發(fā)起如此激進(jìn)的并購(gòu)策略呢?英邁國(guó)際成立于1979年，注冊(cè)在美國(guó)特拉華州，1996年在紐交所上市，其總部位于美國(guó)加利福尼亞州爾灣市，是IT產(chǎn)品傳統(tǒng)分銷以及供應(yīng)鏈綜合服務(wù)行業(yè)的龍頭企業(yè)。2015財(cái)年英邁國(guó)際營(yíng)業(yè)收入為430億美元，位列2016年《財(cái)富》世界500強(qiáng)第218位，2016年度全美500強(qiáng)第64位。

英邁國(guó)際是全球唯一一家業(yè)務(wù)網(wǎng)點(diǎn)遍布全球主要國(guó)家和地區(qū)的信息技術(shù)分銷商，共有北美、歐洲、拉丁美洲、亞太地區(qū)以及中東和非洲5個(gè)戰(zhàn)略區(qū)域，目前業(yè)務(wù)覆蓋全球160多個(gè)國(guó)家，并已與惠普、蘋果等1800多家廠商建立了合作關(guān)系，為近20萬家經(jīng)銷商提供商品和服務(wù)。相比之下，其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手技術(shù)數(shù)據(jù)（Tech Data）、新聚思（Synnex）、艾睿電子公司（Arrow）和安富利（Avnet）主要集中于歐美市場(chǎng)。不過，這也從一定程度上增加了海航收購(gòu)英邁的反壟斷審查的復(fù)雜程度。

英邁國(guó)際的主營(yíng)業(yè)務(wù)分為四大板塊，分別為IT產(chǎn)品分銷及技術(shù)解決方案、移動(dòng)設(shè)備及生命周期服務(wù)、電子商務(wù)供應(yīng)鏈解決方案及云服務(wù)。“正如大家所知，海航物流是海航集團(tuán)的核心產(chǎn)業(yè)之一，我們最終是要為客戶提供物流、資金流、信息流這三流合一的生態(tài)主體，這個(gè)定位與英邁的四大主營(yíng)業(yè)務(wù)，形成了非常有效的互動(dòng)。我們互相能提供最有效的資源。”童甫如此評(píng)價(jià)二者的聯(lián)姻。

近年來，IT供應(yīng)鏈服務(wù)行業(yè)的整體發(fā)展現(xiàn)狀使得英邁國(guó)際需要作出一些調(diào)整。根據(jù)國(guó)際數(shù)據(jù)(IDC)統(tǒng)計(jì)與預(yù)測(cè)，全球IT支出將由2014年~2015年的4.91%下降到2015年~2019年的2.91%。

在此背景下，英邁國(guó)際的業(yè)績(jī)也在下滑。財(cái)報(bào)顯示，2015年該公司營(yíng)業(yè)收入430.26億美元，比2014年下降7.45%。凈利潤(rùn)2.15億元，比2014年下降19.34%，比2013年下降30.74%。盡管如此，其營(yíng)收規(guī)模依然保持著同業(yè)第一，是第二安富利和第三技術(shù)數(shù)據(jù)的1.5倍。但其盈利能力略低于同行，其凈利率僅0.5%，安富利凈利率2%，技術(shù)數(shù)據(jù)凈利率1%;凈資產(chǎn)收益率(ROE)僅9.4%，比安富利低約4%。

與全球市場(chǎng)放緩形成鮮明對(duì)比的是中國(guó)市場(chǎng)的迅速發(fā)展。據(jù)Gartner統(tǒng)計(jì)，2015年中國(guó)IT支出達(dá)1.06萬億元，同比增長(zhǎng)約9.14%，高于全球IT支出增速4.9%。以2015年12月31日人民幣兌美元匯率6.4936換算，2015年中國(guó)IT支出為0.16萬億美元，占全球IT總支出的7.42%。IT支出的快速增長(zhǎng)帶動(dòng)IT分銷行業(yè)蓬勃發(fā)展，中國(guó)IT分銷市場(chǎng)在全球IT分銷市場(chǎng)中比重提升日益顯著。

然而，英邁國(guó)際在中國(guó)的進(jìn)展并不十分順利。“在英邁所服務(wù)的每個(gè)市場(chǎng)中我們都是第一或第二。雖然我們?cè)谥袊?guó)經(jīng)營(yíng)著重要的業(yè)務(wù)，但我們目前的排名是第四。”Dale Laurance不無無奈地承認(rèn)。

早在1997年，英邁國(guó)際便將業(yè)務(wù)拓展至中國(guó)，并曾經(jīng)一度成為國(guó)內(nèi)第二大IT分銷商，但近年來由于在創(chuàng)新和本土化方面投入不足，增長(zhǎng)勢(shì)頭明顯不如其主要競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，銷售收入位居神州數(shù)碼、聯(lián)強(qiáng)國(guó)際、佳杰科技之后。

“在海航集團(tuán)的支持下，我們將會(huì)迅速提高在中國(guó)的市場(chǎng)份額，成為市場(chǎng)的領(lǐng)軍者。中國(guó)公司控股，能讓我們?cè)谥袊?guó)市場(chǎng)開展業(yè)務(wù)更為便利，我們也將變得更加進(jìn)取。”Michael Zilis告訴《中國(guó)企業(yè)家》記者，未來英邁國(guó)際將與小米、華為等中國(guó)企業(yè)合作，讓他們更好地走向中國(guó)以外的市場(chǎng)，同時(shí)也讓更多的外企更好地進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)。

“英邁所具有的強(qiáng)大的供應(yīng)鏈管理能力，或許是海航最為看重的。”此前有業(yè)內(nèi)專家分析稱。

譚向東對(duì)此表示贊同：“現(xiàn)代物流業(yè)是海航集團(tuán)支柱產(chǎn)業(yè)，依托英邁成熟的管理模式和遍布全球的渠道系統(tǒng)，海航集團(tuán)將大大增強(qiáng)在物流領(lǐng)域的技術(shù)實(shí)力和管理水平，也將有助于整個(gè)中國(guó)物流產(chǎn)業(yè)的轉(zhuǎn)型升級(jí)。”

“英邁的特長(zhǎng)正好滿足了海航物流的產(chǎn)業(yè)布局需求，海航物流可借此延伸物流產(chǎn)業(yè)鏈，實(shí)現(xiàn)對(duì)‘物流+信息流+資金流+商流’四流的掌控，其背后的商業(yè)價(jià)值不可估量。”興業(yè)證券分析師龔理認(rèn)為。

而IT分銷行業(yè)資深研究者王里吉?jiǎng)t表示，借助海航的金融牌照，英邁能夠在中國(guó)開展全新的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)。在資本市場(chǎng)發(fā)達(dá)的歐美國(guó)家，中小企業(yè)融資方便，英邁的供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)沒有用武之地。但中國(guó)的中小企業(yè)融資難問題比較普遍，供應(yīng)鏈金融業(yè)務(wù)在國(guó)內(nèi)發(fā)展前景良好，空間巨大。

成為國(guó)際超級(jí)買家

“無論是中國(guó)化工集團(tuán)430億美元并購(gòu)先正達(dá)公司的交易，還是海航并購(gòu)英邁的交易，中國(guó)企業(yè)海外并購(gòu)的觸角已經(jīng)發(fā)展到了并購(gòu)所謂的‘國(guó)家冠軍’(National Champion)和世界500強(qiáng)企業(yè)的階段。這不禁讓人想起20年前中國(guó)公司剛開始走向海外時(shí)以小交易‘試水’起家的歷史發(fā)展階段，感概中國(guó)企業(yè)發(fā)展到今天如此猛烈走出去的步伐和力度。”海航近兩年來的幾筆大規(guī)模海外并購(gòu)，吸引著張偉華這位海外并購(gòu)界“老司機(jī)”的注意。

2015年，海航完成了兩筆海外大并購(gòu)：一是其旗下上市公司渤海租賃斥資25億美元收購(gòu)美國(guó)上市的愛爾蘭飛機(jī)租賃公司Avolon;二是海航斥資27.3億瑞士法郎(約合人民幣175億元)收購(gòu)世界最大航空地面服務(wù)及貨運(yùn)服務(wù)供應(yīng)商Swissport。

2016年，除了并購(gòu)英邁，海航還斥資15億美元并購(gòu)瑞士航空后勤服務(wù)公司Gategroup，斥資65億美元收購(gòu)希爾頓25%的股權(quán)，以及斥資100億美元收購(gòu)美國(guó)CIT飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)。與這些大并購(gòu)?fù)瑫r(shí)進(jìn)行的，還有若干相對(duì)較小的并購(gòu)。而海航的并購(gòu)也一直以“激進(jìn)”著稱。

“在激烈的競(jìng)爭(zhēng)中，不采取激進(jìn)一些的策略，就不能贏到心儀的目標(biāo)公司或者目標(biāo)產(chǎn)業(yè)。盡管我們常說，在風(fēng)險(xiǎn)足夠大的情況下，沒有任何并購(gòu)交易是不可以被放棄的;但是還有一句話也不要忘了，在風(fēng)險(xiǎn)可控的情況下，采取更為激進(jìn)的承擔(dān)交易風(fēng)險(xiǎn)的立場(chǎng)并不是完全不可取的。”張偉華評(píng)價(jià)。

事實(shí)上，海航骨子里一直存在著擴(kuò)張的基因。海航董事長(zhǎng)陳峰曾在海航20周年主題會(huì)上回憶說：“當(dāng)年老省長(zhǎng)給了我1000萬人民幣，讓我在海南成立航空公司。我跟省長(zhǎng)說，你這不是害我嗎，1000萬連飛機(jī)的翅膀都買不了呢？”從“連一個(gè)飛機(jī)翅膀都買不起”的1000萬元起家的航空公司，發(fā)展成為世界500強(qiáng)排名第353位的國(guó)際化金融控股集團(tuán)，海航經(jīng)歷過三次危機(jī)。

“我們是習(xí)主席提出的‘一帶一路’倡議的具體政策的踐行者，成果也是值得自豪的。”近年來，國(guó)家“一帶一路”的戰(zhàn)略布局及相關(guān)政策支持給予了譚向東們“走出去”的勇氣。通過海外收購(gòu)整合資源并形成全球產(chǎn)業(yè)布局，已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)企業(yè)探求發(fā)展空間、實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)、邁向國(guó)際化的重要方式。根據(jù)湯森路透統(tǒng)計(jì)，2015年中國(guó)跨境并購(gòu)交易總額達(dá)1619億美元，較2014年的1008億美元增長(zhǎng)61%，其中中國(guó)企業(yè)對(duì)外并購(gòu)交易總規(guī)模達(dá)1127億美元。

然而，并購(gòu)?fù)皇且粋€(gè)開始。“兩家世界500強(qiáng)企業(yè)聯(lián)姻，肯定會(huì)面臨很多的挑戰(zhàn)，近期我們將會(huì)做出一系列的調(diào)整。”一位海航內(nèi)部人士告訴《中國(guó)企業(yè)家》記者。

盡管海航方面承諾，并購(gòu)以后，英邁總部仍將留在美國(guó)加州;英邁的管理層和雇員將得到保留;英邁的商業(yè)模式和文化將得到保留;英邁的員工將在海航集團(tuán)內(nèi)獲得更多的職業(yè)發(fā)展機(jī)會(huì)。但兩家公司在法律法規(guī)、會(huì)計(jì)稅收制度、商業(yè)慣例、經(jīng)營(yíng)理念、企業(yè)文化等經(jīng)營(yíng)管理方面存在的差異，對(duì)未來公司在企業(yè)文化、資源管理、市場(chǎng)拓展等方面的整合提出了挑戰(zhàn)。與之相伴的，是高端人才流失、業(yè)績(jī)下滑、商譽(yù)減值等風(fēng)險(xiǎn)。

不過，這些對(duì)于此次收購(gòu)的真正主角——天海投資來說，都不算大事。畢竟在國(guó)內(nèi)外航運(yùn)市場(chǎng)持續(xù)低迷的當(dāng)下，2015年以來已有美國(guó)GMI、丹麥船公司Copenship、韓國(guó)大波航運(yùn)公司等多家航運(yùn)企業(yè)陸續(xù)宣告破產(chǎn)。活著，并轉(zhuǎn)型，已是幸運(yùn)。而對(duì)于海航這頭巨無霸來說，其國(guó)際超級(jí)買家的身份還將越來越引人關(guān)注。

667億人民幣現(xiàn)金收購(gòu)紐交所上市公司

667億人民幣現(xiàn)金收購(gòu)紐交所上市公司CIT旗下商飛租賃業(yè)務(wù)，以此晉升為僅次于GECAS與AerCap的全球第三大飛機(jī)租賃公司，該方案操盤投行機(jī)構(gòu)為廣發(fā)證券和長(zhǎng)城證券。

實(shí)際上，定增并購(gòu)圈在2016年12月就曾專門分析過海航并購(gòu)的案例，全文請(qǐng)參見《667億現(xiàn)金6倍杠桿收購(gòu)紐約上市公司，海航打造全球第三大飛機(jī)租賃公司(附案例分析)| 定增并購(gòu)圈》。

今晚(2016年12月9日)渤海金控公告，公司、公司全資子公司Avolon及其下屬全資子公司Park與CIT及其下屬全資子公司CIT Leasing簽署了《購(gòu)買與出售協(xié)議》及其附屬協(xié)議，擬以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買紐交所上市公司CIT下屬商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)，具體方式是Park收購(gòu)CIT leasing持有的C2公司100%股權(quán)。

截至2016年6月30日，C2公司未經(jīng)審計(jì)賬面凈資產(chǎn)值為69.16億美元，本次C2公司100%股權(quán)的交易價(jià)格約為99.95億美元（折合人民幣667.46億元），較調(diào)整后的凈資產(chǎn)溢價(jià)約6.70%。最終交易價(jià)格系根據(jù)《購(gòu)買與出售協(xié)議》約定的方式對(duì)C2公司在交割日前一日凈資產(chǎn)進(jìn)行調(diào)整，并以調(diào)整后的凈資產(chǎn)額加上固定溢價(jià)627,491,703美元的方式確定。本次交易的收購(gòu)資金來源為公司自有資金、銀行貸款及境外銀行Morgan Stanley和UBS給予的不超過85億美元的貸款。按照交易金額簡(jiǎn)單估算，本次杠桿收購(gòu)比例接近6倍。

本次交易標(biāo)的資產(chǎn)總額、營(yíng)業(yè)收入和凈資產(chǎn)均超過上市公司2015年對(duì)應(yīng)指標(biāo)50%，因此，根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條規(guī)定，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，但不涉及發(fā)行股份，因此不構(gòu)成借殼上市。控股股東海航資本持股比例34.56%股份不變，與一致行動(dòng)人燕山基金、深圳興航、天津通萬合計(jì)持有52.35%股份不變。

本次資產(chǎn)出售方CIT集團(tuán)(CIT Group)，是美國(guó)銀行控股公司，現(xiàn)為美國(guó)紐交所上市公司。1908年成立于美國(guó)紐約，是財(cái)富500強(qiáng)公司，擁有600多億美元的金融與租賃資產(chǎn)，其擅長(zhǎng)領(lǐng)域?yàn)楣纠碡?cái)、貿(mào)易金融、運(yùn)輸金融以及供應(yīng)商融資。該集團(tuán)總部設(shè)在紐約市，是財(cái)富500強(qiáng)公司、同時(shí)也是標(biāo)普500成分股成員之一。CIT營(yíng)運(yùn)的CIT銀行是1家位于猶他州的全方位服務(wù)銀行，由猶他州的金融機(jī)構(gòu)部門和FDIC管轄，業(yè)務(wù)范圍遍布50多個(gè)國(guó)家。由于政府救助和債務(wù)重組失敗，2009年11月1日，CIT集團(tuán)申請(qǐng)破產(chǎn)保護(hù)。

CIT商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)盈利幾何？

CIT集團(tuán)的商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)一直在全球范圍內(nèi)處于領(lǐng)先地位，作為全球最早一批為航空公司提供經(jīng)營(yíng)性租賃的企業(yè)，CIT集團(tuán)有著深厚的行業(yè)背景與近40年為商業(yè)航空領(lǐng)域提供金融服務(wù)的經(jīng)驗(yàn)，與49個(gè)國(guó)家及地區(qū)超過100多家航空公司建立了良好的合作關(guān)系，其中包括American Airlines，Delta Airline, Garuda Indonesia, Qantas Airway, Virgin Blue Airline等全球知名航空公司。

第一步為“加拿大交割”，即C2公司控制的CIT ULC的100%股權(quán)先行交割，C2公司下屬全資子公司Dutch BV將其持有的CIT ULC100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Park下屬子公司Alberta；第二步為“C2公司交割”，在“加拿大交割”完成后，CIT Leasing將其持有的C2公司100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給Park。

CIT擬將商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)分離并新成立C2公司承接全部商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)?；诙悇?wù)籌劃，具體交割分為兩步，本次交易前，CIT下屬商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)所涉及相關(guān)主體的股權(quán)架構(gòu)如下：

本次交易交割前，CIT將完成下屬商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)的內(nèi)部重組，即CIT將其下屬的商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)注入到C2。相關(guān)主體的股權(quán)架構(gòu)如下：

本次交易交割前，CIT將完成下屬商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)的內(nèi)部重組，即CIT將其下屬的商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)注入到C2。相關(guān)主體的股權(quán)架構(gòu)如下：

本次重組完成后標(biāo)的資產(chǎn)將全部轉(zhuǎn)為Avolon下屬子公司Park持有。目前，CIT商業(yè)飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)尚未完全注入C2公司。根據(jù)C2公司經(jīng)審計(jì)的2015年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，C2公司實(shí)現(xiàn)的營(yíng)業(yè)收入為11.9億美元，凈利潤(rùn)3.86億美元，具有較高的營(yíng)收規(guī)模和較好的盈利能力。

根據(jù)Flightglobal截至2015年底的排名測(cè)算，本次交易完成后公司將成為僅次于GECAS與AerCap的全球第三大飛機(jī)租賃公司，上市公司在全球飛機(jī)租賃的市場(chǎng)地位與占有率將進(jìn)一步提升。

上市公司認(rèn)為本次交易完成后，渤海金控的飛機(jī)租賃業(yè)務(wù)將進(jìn)一步增強(qiáng)，業(yè)務(wù)規(guī)模和市場(chǎng)占有率將進(jìn)一步提升。2012年，上市公司收購(gòu)HKAC首次進(jìn)入了國(guó)際飛機(jī)租賃領(lǐng)域，2015年公司提出“以租賃產(chǎn)業(yè)為基礎(chǔ)，構(gòu)建多元金融控股集團(tuán)”發(fā)展戰(zhàn)略，2016年1月公司完成對(duì)全球領(lǐng)先的飛機(jī)租賃公司Avolon的收購(gòu)躋身全球飛機(jī)租賃公司前列;2016年8月公司與GECAS簽署了《飛機(jī)收購(gòu)協(xié)議》，購(gòu)買了45架附帶租約的飛機(jī)租賃資產(chǎn);此后公司籌劃收購(gòu)香港國(guó)際航空租賃下12家SPV以及HKAC剩余的少數(shù)股權(quán)進(jìn)一步強(qiáng)化公司在飛機(jī)租賃行業(yè)的布局。

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