沒有中間商賺差價(jià)，紐交所為獨(dú)角獸出上市新規(guī)！

最近當(dāng)“獨(dú)角獸”這種神獸成為全球資本市場(chǎng)的“寵物”之流后，不僅僅是我們的A股，連一直高冷保守的紐交所也開始了對(duì)“獨(dú)角獸”的爭(zhēng)搶，更重要的開啟了直接上市的“天路”！直接上市，是未來(lái)？是趨勢(shì)？還是魔咒？還是魔盒？

4月3日，全球最大的流媒體音樂服務(wù)商Spotify以直接上市(direct listing)方式登陸紐交所，它是紐交所有史以來(lái)第一家直接上市的公司。為獨(dú)角獸們開辟了新路。公司上市當(dāng)天股價(jià)收?qǐng)?bào)149.01美元，成為在美上市科技公司首日市值的前十名；截止4月5日收盤，股價(jià)報(bào)144.4美元，市值約257億美元。

Spotify是何方神圣？

Spotify（聲田）是全球最大的正版流媒體音樂服務(wù)平臺(tái)，2008年10月在瑞典首都斯德哥爾摩正式上線。Spotify提供免費(fèi)和付費(fèi)兩種服務(wù)，免費(fèi)用戶在使用Spotify的服務(wù)時(shí)將被插播一定的廣告，付費(fèi)用戶則沒有廣告，且擁有更好的音質(zhì)。Spotify已經(jīng)得到了華納音樂、索尼、百代等全球幾大唱片公司的支持，其所提供的音樂都是正版的，不過(guò)Spotify只提供在線收聽，不能下載音樂。這款軟件除了可以在電腦上使用外，也可以在手機(jī)上使用。蘋果的iTunes使用的是付費(fèi)下載模式，與其相比Spotify操作流暢、使用方式更加簡(jiǎn)便，可選擇曲目也多出不少，最重要的是：Spotify是可以免費(fèi)使用的。如此一來(lái)，這種不用花錢又不存在法律和道德風(fēng)險(xiǎn)的網(wǎng)絡(luò)音樂傳播方式，自然大受歡迎。2017年12月8日，Spotify與騰訊控股有限公司及騰訊旗下的騰訊音樂聯(lián)合宣布股權(quán)投資，加強(qiáng)這兩家全球最受歡迎的數(shù)字音樂平臺(tái)的關(guān)系。

新的Spotify Android應(yīng)用程序允許美國(guó)的用戶基于一首歌、歌手、或者是用戶選擇的播放列表在Pandora或者Slacker上創(chuàng)建免費(fèi)的流媒體電臺(tái)。在使用的過(guò)程中，用戶可以升級(jí)到更高級(jí)的賬戶。它帶給你的就是能同步所有的播放列表和歌曲離線收聽，無(wú)線跳躍！而且能夠直接訪問選中的任何一首歌曲—它可以提供800萬(wàn)歌曲的免費(fèi)點(diǎn)播！Spotify的收入主要是來(lái)自免費(fèi)服務(wù)中的廣告收入和付費(fèi)用戶的訂閱收入。付費(fèi)服務(wù)包括兩種類型：4.99美元/月或9.99美元/月，它們都能讓用戶免受廣告干擾，無(wú)限量收聽音樂，選擇每月9.99美元的用戶還可享受包括移動(dòng)訪問和離線模式在內(nèi)的高級(jí)服務(wù)。

2009年Spotify的廣告收入是712萬(wàn)美元，2010年飆升到了2853萬(wàn)美元。目前Spotify還沒有盈利，日后能否扭虧為盈，主要得在廣告收入和提高付費(fèi)用戶兩方面下功夫。根據(jù)App Data，目前Spotify的月活躍用戶數(shù)為2400萬(wàn)，音樂電臺(tái)Pandora的月活躍用戶數(shù)為 3700 萬(wàn)，其廣告年收入為2億左右。

Spotify此次的直接上市沒有聘請(qǐng)主承銷商和發(fā)行新股，沒有舉辦路演，也沒有靜默期和交易“鎖定期”，甚至公司沒有在紐交所舉行傳統(tǒng)的敲鐘儀式。上市后可供交易的股票均來(lái)自其原有股東，也沒有投資銀行來(lái)穩(wěn)定股價(jià)。Spotify的公開上市其實(shí)并不是由公司發(fā)行新股，所有交易的股票全部來(lái)自于現(xiàn)有股東的拋售。對(duì)公司現(xiàn)有股東所持股份沒有限制，股東可以一次性賣出所有股票。數(shù)據(jù)顯示，Spotify聯(lián)合創(chuàng)始人艾克可以在公司的直接上市交易中出售最多1580萬(wàn)股股票，價(jià)值最高可達(dá)20億美元。

這種不公開發(fā)行募集資金而直接上市交易的方式并不是美國(guó)市場(chǎng)首例，其引起廣泛關(guān)注的原因在于：其一，過(guò)去僅有納斯達(dá)克市場(chǎng)提供此種方式，對(duì)于紐交所來(lái)說(shuō)是第一次。其二，即便對(duì)于納斯達(dá)克而言，過(guò)去采用此種方式的企業(yè)多是規(guī)模較小的企業(yè)，如此龐大的“獨(dú)角獸“采用直接上市也確實(shí)為美國(guó)市場(chǎng)首次。多個(gè)首次匯在一起，自然得到了資本市場(chǎng)的高度關(guān)注。當(dāng)然，我國(guó)也出現(xiàn)過(guò)這樣的情況，2012年9月25日，港股上市公司第一視頻（0082.HK）旗下中國(guó)手游娛樂集團(tuán)就是以直接上市方式登陸納斯達(dá)克，代碼“CMGE”。第一視頻將中國(guó)手游的股權(quán)以股票股利的方式分配予第一視頻的股東，使得中國(guó)手游的股權(quán)分布得以符合上市要求。

Spotify直接上市下的連鎖反應(yīng)

獨(dú)角獸們的觀望

Spotify直接上市后，對(duì)于整個(gè)資本市場(chǎng)的震動(dòng)不想而知，成功上市后的連鎖反應(yīng)可以說(shuō)越來(lái)越大，首先就是對(duì)于其他的獨(dú)角獸們來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)開始。Airbnb、Uber等其他獨(dú)角獸公司正在密切關(guān)注著Spotify的情況，可能也會(huì)采取直接上市的方式登錄各個(gè)板塊市場(chǎng)。Spotify能夠成功直接上市兩個(gè)條件：首先，它不需要通過(guò)首次公開募集來(lái)籌資，Spotify的現(xiàn)金流充沛。其次，Spotify的公司和他的運(yùn)營(yíng)模式為世人所熟知，公司可以跳過(guò)傳統(tǒng)IPO所需要的路演環(huán)節(jié)來(lái)向潛在的投資者來(lái)介紹公司，這兩個(gè)條件對(duì)于許多獨(dú)角獸企業(yè)卻也不是遙不可及，如果獨(dú)角獸們想要直接上市，首先就需要滿足這一系列的條件。紐交所全球上市公司的負(fù)責(zé)人路塔特爾曾表示，對(duì)于那些資本充足的公司來(lái)說(shuō)，它們真正需要的就是流動(dòng)性。直接上市可能會(huì)吸引更多那些在監(jiān)管相對(duì)寬松的場(chǎng)外市場(chǎng)交易，但又希望登陸紐交所或納斯達(dá)克交易所的公司。

港股與A股的反應(yīng)

實(shí)際上，港股和A股都在不斷地迎合著市場(chǎng)的轉(zhuǎn)變?cè)诓粩嗟剞D(zhuǎn)變，港交所改革的時(shí)間表已經(jīng)排好了，計(jì)劃在4月底敲定最終方案，落實(shí)港交所25年最大變革——允許“同股不同權(quán)”獨(dú)角獸赴港上市，力爭(zhēng)到今年秋天迎來(lái)第一家獨(dú)角獸。對(duì)于A股來(lái)說(shuō)，3月31日，國(guó)務(wù)院同意并發(fā)布了證監(jiān)會(huì)《關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點(diǎn)的若干意見》，CDR即將登場(chǎng)，境內(nèi)獨(dú)角獸上市也迎來(lái)了“綠色通道”。實(shí)際上，我國(guó)港股“介紹上市”的方式與直接上市有些類似，介紹上市的關(guān)鍵是上市主體要符合交易所規(guī)定的上市條件，特別是股本分布、股東人數(shù)等條件，然后在不公開發(fā)行、不募集資金的情況下直接掛牌交易。根據(jù)港交所的上述規(guī)定，“介紹上市”一般適用于三種情況。第一種情況是“第二上市”。即已上市的公司在另一家交易所實(shí)現(xiàn)“第二上市”，或?yàn)橥唤灰姿摹稗D(zhuǎn)板上市”。第二種情況是“分拆上市”。即一家上市公司將其子公司的股份以實(shí)務(wù)分派股份股利的方式分配給其股東，使得上市公司的股東也成為這個(gè)子公司的股東。這樣可以使得這個(gè)子公司擁有符合交易所股本分布條件的股東從而能夠以介紹上市的方式實(shí)現(xiàn)分拆上市。第三種情況是上市公司的母公司換股上市。即上市公司與已上市子公司的股東換股，成為使得已上市子公司的股東成為母公司的股東。比如說(shuō)，2013年7月，A股上市公司 TCL集團(tuán)（000100）在香港上市的子公司TCL多媒體（01070.HK）分拆其全資子公司通力控股在香港聯(lián)交所主板上市就采用了介紹上市方式。TCL多媒體先行以實(shí)物分派股票股利的方式分派通力控股已發(fā)行之全部股本，即TCL多媒體將通力控股全部股權(quán)以實(shí)物分配的方式分派予自己的全部股東。分派后，TCL多媒體與通力控股股東結(jié)構(gòu)完全一致。然后通力控股已介紹上市方式在香港主板上市。

當(dāng)然，這與直接上市還存在著很大的區(qū)別，但是也可以看出，港股的直接上市并不是不可能的，而且也是在不斷地為直接上市在做準(zhǔn)備。

Spotify成功上市為眾多還未上市的獨(dú)角獸演示了上市的另一種形式，創(chuàng)始人、管理層股份可以不被發(fā)行新股所稀釋，員工所持股票期權(quán)可以快速兌現(xiàn)，財(cái)務(wù)投資者可以避開“鎖定期”完成退出。對(duì)于那些現(xiàn)金流充沛、知名度足夠高的獨(dú)角獸來(lái)說(shuō)，直接上市是一條開拓市場(chǎng)的“天路”！沒有監(jiān)督的權(quán)力與資本的結(jié)合，肆意改變規(guī)則，去迎合所謂的“獨(dú)角獸”，擁抱創(chuàng)新的同事如何保護(hù)投資者的權(quán)益，相對(duì)公平的法律規(guī)制是否能抵御這種挑戰(zhàn)，到底未來(lái)會(huì)怎樣？想來(lái)，“紐交所”們其實(shí)也沒考慮清楚！

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